私募证券投资基金合同(分级)

合同编号：

XXXXXXXX证券投资基金合同

基金管理人：XXXXXXXX投资管理有限公司

基金托管人：XX证券股份有限公司

自然人客户信息表

尊敬的投资者：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等的相关规定，您认购本基金需要由基金管理人对您的风险承受能力以及收入状况进行了解，请您详细、真实、全面填写本表，感谢您的配合与支持！

姓 名 学 历 身份证明 文件名称 证件号码 行 业 自然人客户基本信息栏 性别 □男□女 国籍 □中国 □其他____________(填写) □大专以下 □专科 □本科 □硕士 □博士及以上 □居民身份证 □户口薄 □军官证 □港澳通行证 □护照 □其他______________ (填写) 证件有效期限 □___ _ 年 月 日 □长期 □制造业 □房地产业 □信息传输、计算机服务业 □医疗卫生业 □居民服务和其他服务业 □批发和零售业 □金融业 □教育、文化、体育和娱乐业 □租赁和商务咨询业 □军人 □其他________________(填写) □机关团体工作人员 □事业单位人员 □企业人员（□国企或□民企）□私营业主 □军人 □农民 □教育人员 □工程技术人员 □医疗、卫生技术人员 □金融从业人员 □商品经营、技术服务工作人员 □学生 □各项职业运动员 □其他职业________________(填写) 联系电话 邮政编码 投资者风险承受能力调查栏 □进取，希望赚取高额回报，同时可承受高风险 □稳健，希望以平衡的投资方式，寻求长期成长性及较稳健收益 □保守，希望稳定投资，回报略高于定期存款 □有过股票、股票型基金投资经历 □有过货币型基金投资经历 □有过房地产或房地产相关理财产品投资经历 □有过信托产品投资经历 □有过基金子公司产品投资经历 □投资过银行理财产品 □只投资过银行存款或国债 □1年 □1-2年 □2年 □2-3年 □3年以上 □可投资金额会大幅增加 □可投资金额平稳增长 □可投资金额跟现在大致相同 □可投资金额会减少 □30%以下 □30%-50% □50%-75% □75%以上 □高风险 □风险较高 □风险适中 □低风险 职 业 常住地址 电子邮箱 客户投资 风格 客户以往 投资经验 客户可接受的投资期限 客户理财资金变化情况 认购本产品金额占家庭总资产比例 对认购的产品的认识 认购资金来源（可多选） □薪金收入 □劳务报酬 □经营收入 □投资收益 □赠予 □其他________（请写明具体来源） 投资者账户信息 基金委托人认购基金的划出账户与退出基金的划入账户，必须为以基金委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购和退出基金的账户名称不一致时，基金委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并取得基金管理人同意。 账户名称 开户行信息 账号 基金委托人认购的份额类别 请确认认购本基金： □A份额 □B份额

机构客户信息表

尊敬的投资者：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等的相关规定，您认购本基金需要由基金管理人对您的风险承受能力以及收入状况进行了解，请您详细、真实、全面填写本表，感谢您的配合与支持！

机构客户基本信息栏 单位全称 证明文件种类 证明文件号码 税务登记证号 组织机构代码 注册资金 经营范围 联系地址 法定代表人 身份信息 机构信用代码 特殊行业经营许可证名称 控股股东或实际控制人姓名/单位全称 客户投资 风格 客户以往 投资经验 客户可接受的投资期限 客户理财资金变化情况 对本产品认识 认购资金来源 □工商营业执照 □社团法人注册登记证书 □机关法人成立批文 □事业单位法人证书 □境外有效商业登记证明文件 □其他证书 证件有效期限 □ 年 月 日 □长期 证件有效期限 □ 年 月 日 □长期 证件有效期限 □ 年 月 日 □长期 万元 所属行业 联系电话 证件种类 有效期限 □ 年 月 日 □长期 姓名： 证件号码 机构客户补充信息栏（如有，请填写此栏） 证件有效期限 □ 年 月 日 □长期 经营许可证件有□ 年 月 日 证编号 效期限 □长期 持股比例 身份证明 文件种类 身份证明文件号码 证件到期日 投资者风险承受能力调查栏 □进取，希望赚取高额回报，同时可承受高风险 □稳健，希望以平衡的投资方式，寻求长期成长性及较稳健收益 □保守，希望稳定投资，回报略高于定期存款 □有过股票、股票型基金投资经历 □有过货币型基金投资经历 □有过房地产或房地产相关理财产品投资经历 □有过信托产品投资经历 □有过基金子公司产品投资经历 □投资过银行理财产品 □只投资过银行存款或国债 □1年 □1-2年 □2年 □2-3年 □3年以上 □可投资金额会大幅增加 □可投资金额平稳增长 □可投资金额跟现在大致相同 □可投资金额会减少 □高风险 □风险较高 □风险适中 □低风险 □经营收入 □投资收益 □理财收入 □其他 ____________（请写明具体来源） 投资者账户信息 基金委托人认购基金的划出账户与退出基金的划入账户，必须为以基金委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购和退出基金的账户名称不一致时，基金委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并取得基金管理人同意。 账户名称 开户行信息 账号 基金委托人认购的份额类别 请确认认购本基金： □A份额 □B份额

承诺函

致XXXXXXXX投资管理有限公司：

本人/机构于此承诺披露的信息真实、准确、全面、完整，不存在任何欺诈、误导或重大遗露。

本人/机构实施本业务项目下行为不存在任何法律、法规或合同上的障碍；本人/机构资金来源及用途符合法律、法规及合同的约定，亦不存在任何法律、法规或合同上的障碍。

本人/本机构承诺具备与本基金相应的风险承担能力，本人的金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、投资基金、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元/本机构的净资产不低于1000万元。

本人/机构最近三年未发生犯罪或遭受任何机构罚款、警告、市场禁入等处罚。 本人/机构本着诚实、善良、谨慎、合法、合规、守约的原则履行本项目项下义务，不会违反、违背或怠于行使、履行本项目下任何合同赋予的权利和义务。

本人/机构的前述信息发生变更可能影响实施本业务项目下行为的，将主动、及时、全面的告知贵司。

本人/机构于此承诺将尽合理、谨慎义务和采取一切必要、可行措施，使贵司避免因本人/本机构违反前述承诺的任何行为遭受损失。

承诺人：________________

年 月 日

风险提示函

尊敬的投资者：

当您认购本投资基金时，可能获得较高的投资收益，同时也需要承担相应的投资风险，为了使您更好地了解其中的风险，根据有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。

（一）投资基金的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。

（二）投资者在认购本基金之前，请仔细阅读基金合同，全面认识本投资基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力和风险偏好，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

（三）本投资基金存在市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、基金特定风险及不可抗力风险等 (详见正文“风险揭示”章节)，从而可能对基金财产和收益产生影响，投资者应知晓本基金存在上述风险。尽管基金管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，仍有出现高于过往最高损失的可能性。投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下认购本基金。

（四）认购本投资基金需要按照合同规定支付相关费用。

（五）基金管理人按照法律法规和合同的规定提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。

（六）基金管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。

（七）基金管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。 投资存在风险。投资者在选择投资产品时存在盈利的可能，也存在亏损的风险。本风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。投资者在投资本基金前，应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本基金。

本人/本机构作为基金委托人签署本风险提示函，即表明已认真阅读并理解上述内容及所有的投资基金文件，充分了解并自愿承担本投资基金的风险。

本人/本机构自愿加入该投资基金，交付投资基金资金人民币________________万元（大写：_________________________________），认购“XXXXXXXX证券投资基金”，愿意依法承担相应的投资基金的投资风险。

法人加盖公章 自然人/法定代表人或被授权人签字

年 月 日

目 录

一、前言........................................................................................................................................... 1 三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 4 四、投资基金的基本情况 ............................................................................................................... 5 五、基金份额的分级 ....................................................................................................................... 6 六、投资基金份额的初始销售 ....................................................................................................... 7 七、投资基金的成立和备案 ........................................................................................................... 8 八、投资基金的参与和退出 ........................................................................................................... 9 九、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 10 十、投资基金份额的登记 ............................................................................................................. 15 十一、投资基金的投资 ................................................................................................................. 16 十二、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 18 十三、投资基金的财产 ................................................................................................................. 19 十四、投资指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 21 十五、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 23 十六、越权交易的界定 ................................................................................................................. 26 十七、投资基金财产的估值和会计核算 ..................................................................................... 27 十八、投资基金的费用与税收 ..................................................................................................... 31 十九、投资基金的收益分配 ......................................................................................................... 33 二十、报告义务 ............................................................................................................................. 33 二十一、风险揭示 ......................................................................................................................... 34 二十二、基金合同的变更、终止与财产清算 ............................................................................. 38 二十三、违约责任 ......................................................................................................................... 41 二十四、争议的处理 ..................................................................................................................... 42 二十五、基金合同的效力 ............................................................................................................. 43 二十六、其他事项 ......................................................................................................................... 43

一、前言

(一)订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务，规范XXXXXXXX证券投资基金(以下简称“投资基金”或“本基金”)的运作，保护各方当事人的合法权益，确保投资基金财产的安全。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《基金管理公司特定多个客户基金合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。

(二)基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与投资基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同不一致或有冲突，均以本基金合同为准。基金合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。自其不再持有本投资基金份额之日起，基金委托人不再成为投资基金的投资人和基金合同的当事人。

中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)接受本合同的备案并不表明对投资基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于投资基金 没有风险。

二、释义

本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义（若释义与合同正文内容不一致，以合同正文内容为准）：

1、基金委托人 指委托基金管理人投资管理其委托财产的机构或个人。

委托人为初始委托财产不低于100万元人民币（不含费

1 / 50

2、基金管理人

3、基金托管人

4、本基金合同 5、本合同当事人

6、委托财产 7、基金、本基金或本投资基金

8、合同生效日 9、《暂行办法》 10、中国 11、工作日 12、估值日

13、销售机构

用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国认可的其他特定客户

指受基金委托人委托，负责为基金委托人的利益，运用基金财产进行证券投资的专业机构。本合同中即指XXXXXXXX投资管理有限公司

指负责保管基金财产的证券公司。本合同中即指XX证券股份有限公司

指基金委托人、基金管理人及基金托管人三方签署的

《XXXXXXXX证券投资基金合同》及其附件，以及该三方对本合同及其附件做出的任何有效变更

指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的基金委托人、基金管理人和基金托管人

指委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管

理并由基金托管人托管的、作为本合同标的的财产及其投资运作产生的收益

指XXXXXXXX证券投资基金 指本基金初始销售期结束并完成验资、在基金业协会办

理完毕备案之日。

指《私募投资基金监督管理暂行办法》 指中国证券监督管理委员会

指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 委托资产的估值日为每个工作日或本合同以及中国规定的其它日期

指取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了特定多

个客户投资基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构。本合同的销售机构是指XXXXXXXX投资管理有限公司

2 / 50

14、注册登记业务 指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括

基金委托人基金相关账户的建立和管理、份额注册登记、交易的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管份额持有人名册等

15、注册登记机构 指办理注册登记业务的机构。本投资基金的注册登记机 构指XX证券股份有限公司

16、基金委托人专 户账户 17、基金委托人交 易账户 18、指定的清算账 户 19、存续期 20、初始销售期认购 21、违约退出 22、基金财产总值

23、基金资产净值

24、基金财产估值 25、基金财产专用 账户 26、基金财产专用 银行账户 指注册登记机构为基金委托人开立的、记录其持有的、 基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 指销售机构为基金委托人开立的、记录基金委托人通过 该销售机构买卖本基金的基金份额变动及结余情况的账 户

指以基金委托人名义开立的，用于归集基金委托人退出 本投资基金资金的账户

指本基金的存续期，即自本合同生效日起的ＸＸ年 基金委托人在本基金的初始销售期内申请认购本基金的 行为

指基金委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产

管理基金的行为。

指基金财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他资产的价值总和

指基金财产总值扣除负债后的净资产值

指计算评估基金财产和负债的价值，以确定基金资产净 值的过程

包括基金财产专用银行账户、专用证券账户及专用场外 交易账户等基金财产进行投资、托管所需开立的相关账

户

指基金托管人根据有关规定为投资基金财产开立的，专 门用于资金收付、清算交收的专用银行账户，即托管账

户

3 / 50

27、基金财产专用 指基金托管人为基金财产开立的至少包含基金名称的股 证券账户 东账户

28、中国 就本合同而言，指中华人民共和国，但不包括特别 行政区、澳门特别行政区及地区 29、日 指公历日 30、月 指公历月 31、元 指人民币元 32、法律法规

指中国现时有效并公布实施的适用于特定客户基金管理业务的法律、行规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方规章及规范性文件

33、不可抗力

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同生效之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、、火灾、征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏

34、基金份额的分级 指本基金通过基金收益分配的安排，将基金份额分成预

期收益与风险不同的两个级别，即A份额（优先级）和B份额（风险级）。

三、声明与承诺

（一）基金委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委

4 / 50

托事项符合其业务决策程序的要求；基金委托人承诺其向基金管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或销售机构。基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已获得私募基金管理业务资格。基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用投资基金资产，但不保证投资基金一定盈利，也不保证最低收益。

（三）基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管投资基金资产，并履行本合同约定的其他义务。由于本管理基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。

四、投资基金的基本情况

(一)投资基金的名称 XXXXXXXX证券投资基金 (二)投资基金的类型 混合、分级型

(三)投资基金的运作方式 封闭式

(四)投资基金的投资目标

运用投资组合技术，在有效控制风险的前提下，在投资期限内，通过主动管理，积极获取股票、基金等各种投资收益，力争实现委托资产的稳健增值。

(五)投资基金的存续期限

本投资基金的存续期限为自基金合同生效之日起ＸＸ年。经基金委托人、管理人及基金托管人协商一致后，可展期。

(六) 投资基金的最低资产要求

5 / 50

本投资基金成立时委托财产的初始资产净值不得低于ＸＸＸ万元人民币。单个基金委托人的初始投资基金资产不得低于100万元人民币。

(七)投资基金份额初始面值 人民币1.000元。 （八）投资基金份额的分级

本投资基金通过本基金委托财产收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即A份额（优先级）和B份额（风险级）。有关本基金份额分级的规定详见本合同第五章。本投资基金的A份额设定为均等份额，每份A份额具有同等的合法权益；本投资基金的B份额设定为均等份额，每份B份额具有同等的合法权益。

（九）两级份额的配比要求

A份额与B份额的认购确认份额数初始配比为Ｘ：Ｘ。

五、基金份额的分级

（一）概要

本投资基金通过对本基金委托财产收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即A份额（优先级）和B份额（风险级）。A份额和B份额分别募集并按照合同约定的比例进行初始配比，所募集的两级份额的委托资产合并运作。

在合同终止，完成本投资基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿基金债务后的全部清算后资产，优先分配A份额的本金和收益，本投资基金在优先分配A份额的本金和收益后的剩余清算净资产，全部分配给B份额持有人。

（二）资产收益分配规则

（三）基金份额的配比

（四）预警止损机制

见本合同投资基金的投资部分。

6 / 50

（五）基金份额单位净值的计算

设T日为分级运作期内的基金份额单位净值计算日，NVT为T日收市后的基金资产净值，Fa为T日A份额余额，Fb为T日B份额余额，NAVT为T日的基金份额单位净值，NVaT为T日A份额资产净值，NVbT为T日B份额资产净值，运作期内第T日，A份额和B份额合并计算的单位份额净值计算公式如下：NAVT=NVT／（Fa+Fb）

单位份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

六、投资基金份额的初始销售

(一) 投资基金份额的初始销售期间

初始销售期间自基金份额发售之日起原则上不超过壹个月，基金管理人可与销售机构协商后提前终止初始销售，并在基金管理人网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。基金管理人发布公告提前结束初始销售的，本投资基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）销售方式

本投资基金销售机构为XXXXXXXX投资管理有限公司

本投资基金两级份额将先后分别进行初始销售。在初始销售期间，先行销售B份额；B份额销售结束后，再进行A份额的销售。两级份额各自具体的销售起始日和结束日以基金管理人网站公告为准。

（三）销售对象

委托投资单个基金初始金额不低于100万元人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国认可的其他特定客户。

（四）基金份额的认购和持有限额

本投资基金采取全额缴款认购的方式。单个委托人在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购。

（五）投资基金份额的认购费用 本投资基金不收取认购费用 （六）认购份额的计算

认购份额=（认购金额+利息）/基金份额初始面值

7 / 50

认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。

（七）初始销售期间的认购程序

1、基金管理人委托销售机构进行销售的，由销售机构完成对投资者的尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。基金委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。如认购A份额和B份额的人数总和超过200人（不含）或者A份额和B份额所占比例不满足合同约定，则按照先确认B份额，然后A份额按照时间优先、金额优先的原则进行确认，确保本合同生效时本投资基金A份额与B份额之和的初始认购份额配比符合第五章“基金份额的分级”中份额配比的条件。

按照以上原则，对于排序在前的基金委托人的有效认购申请全额予以确认，其余基金委托人的认购资金予以返还。认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资者应在本合同生效后到销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（八）基金管理人应当将投资基金初始销售期间客户的资金存入专门账户，在投资基金初始销售行为结束前，任何机构或个人不得动用。

基金募集账户信息如下：

户名：XX证券股份有限公司（私募基金综合托管业务募集） 账号：3700012129200032006 开户行：工行西安东新街支行

（九）投资基金初始销售资金利息的处理方式

认购资金在基金合同生效前产生的利息按照银行人民币活期存款利率计算，在本基金合同生效后将折算为基金份额归基金投资人所有。

七、投资基金的成立和备案

（一）基金的成立

本基金募集期结束后，将全部募集资金划入托管账户，基金托管人核实资金

8 / 50

到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。基金管理人于基金成立时发布基金成立通知。

（二）投资基金备案的条件

本基金初始销售期限届满，客户委托的初始资产合计不低于人民币ＸＸＸＸ万元、基金委托人人数不少于2人且不超过200人时，本基金即符合备案的条件。 （三）投资基金的备案

初始销售期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、基金份额持有人、私募基金合同、基金公司章程等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续。

（四）基金合同的生效

自基金备案手续办理完毕，基金合同生效。基金委托人的认购款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为投资基金份额归基金委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（五）投资基金不能满足备案条件的处理方式

基金初始销售期限届满，本基金不具备备案条件的，或因不可抗力使基金合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则基金初始销售失败。基金管理人应以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用，在基金初始销售期届满后30日内由基金管理人返还客户已缴纳的认购款项，并加计银行同期活期存款利息。基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金初始销售支付之一切费用应由各方各自承担。

八、投资基金的参与和退出

（一）在投资基金存续期内，不开放参与和退出（含违约退出），基金委托人也不可对所持有的本基金的全部或部分基金份额申请违约退出。

（二）本投资基金存续期间内，若条件成熟，经基金管理人同意，持有投资

9 / 50

基金B份额的基金委托人有权通过符合要求的交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的投资基金份额。

持有A份额的基金委托人在本合同有效期内，不得以任何形式转让其所持有的投资基金份额。

上述份额的转让和转登记应符合国家有关法律、法规的要求，并按照基金管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续，具体操作规则详见基金管理人网站届时提前公布的公告信息。

（三）非交易过户的认定及处理方式

1、基金管理人指定的注册登记机构只受理经基金管理人审核后的遗产继承、捐赠、司法强制执行的非交易过户。其中：

“继承”是指基金委托人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承。 “捐赠”是指基金委托人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金委托人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

九、当事人及权利义务

(一)基金委托人 1、基金委托人概况

基金委托人情况见合同签署页的“基金委托人”。

每份基金份额具有同等的合法权益，本合同另有规定的除外。 2、基金委托人的权利 (1)分享投资基金财产收益；

(2)参与分配清算后的剩余投资基金财产； (3)按照本合同的约定参与和退出投资基金；

(4)监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

10 / 50

(5)按照本合同约定的时间和方式获得投资基金的运作信息资料； (6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金委托人的义务

(1)遵守本合同，保证以真实身份参与投资基金；

(2)保证委托资金来源合法，按照本合同约定交纳购买投资基金份额的款项及规定的费用；

(3)在持有的投资基金份额范围内，承担投资基金亏损或者终止的有限责任； (4)及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资和风险承受能力等基本情况；

(5)向基金管理人或其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人履行反洗钱义务；

(6)确保其资金来源合法，不存在利用本投资基金，以实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；

(7)确保向基金管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据基金管理人要求由管理人代为进行披露；

(8)不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

(9)不得从事任何有损投资基金及其他基金委托人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法利益的活动；

(10) 保守商业秘密，不得泄露委托财产投资基金、投资意向等； (11) 按照本合同的规定缴纳基金管理费、托管费、业绩报酬（如有）及基金合同约定的费用，并承担因投资基金财产运作产生的其他费用；

(12) 接受基金管理人进行的尽职调查，应基金管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料； （13）保证购买投资基金份额的款项来源及用途合法；

(14) 承诺对其自身重大过失、故意导致基金管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失进行补偿；

（15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

11 / 50

(二)基金管理人 1、基金管理人概况

名称：XXXXXXXX投资管理有限公司 通信地址： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 传真：

2、基金管理人的权利

(1)按照本合同的约定，管理和运用投资基金财产； (2)依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬； (3)依照有关规定行使因投资基金财产投资于证券所产生的权利；

(4)根据本合同，监督基金托管人，对于基金托管人违反本合同规定的行为，有权暂停支付托管费，直到基金托管人采取相应补救措施；对投资基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，或对投资基金运作产生重大影响的，应及时采取措施制止，并报告中国；

(5)自行销售或委托有基金销售资格的机构销售投资基金，制定和调整有关投资基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

(6)自行担任或者委托可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任投资基金份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

(7)有权对基金委托人进行尽职调查，要求基金委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；

3、基金管理人的义务 (1)办理投资基金的备案手续；

(2)自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用投资基金财产；

(3)以专业化的经营方式管理和运作投资基金财产；

(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保

12 / 50

证所管理的投资基金财产与旗下基金财产、其他委托财产和基金管理人的财产相互，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

(5)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作投资基金财产；

(6)办理或者委托开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理投资基金份额的登记事宜；

(7)以基金管理人的名义，代表基金委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

(8)依据本合同接受基金委托人和基金托管人的监督；

(9)按照《暂行办法》和本合同的规定，编制并向基金委托人报告投资基金财产的投资报告，对报告期内投资基金财产的投资运作等情况做出说明；

(10)按照《暂行办法》和本合同的规定，编制特定基金管理业务定期报告，并向监管机构备案；

(11)计算并根据本合同的规定向基金委托人报告投资基金份额净值； (12)进行投资基金会计核算；

(13)保守商业秘密，不得泄露投资基金的投资基金、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

(14)保存投资基金财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于15年；

(15)公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损投资基金财产及其他当事人利益的活动；

(16)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 (三)基金托管人 1、基金托管人概况 名称：XX证券股份有限公司 法定代表人： 联系地址： 联系人:

13 / 50

联系电话： 传真：

2、基金托管人的权利

(1)依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

(2)根据相关法律法规及本合同附件一《交易监控合规表》规定，监督及查询基金管理人对投资基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行规、中国的规定或者本合同附件一《交易监控合规表》约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于基金管理人违反本合同附件一《交易监控合规表》规定的行为，对投资基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国并采取必要措施；

(3)根据本合同的规定，依法保管投资基金财产；

(4)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金托管人的义务

(1)根据本合同规定安全保管投资基金财产；

(2)设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

(3)对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产与基金托管人的自有资产以及保管的其他财产相互；

(4)除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管投资基金财产；

(5)按规定开设和注销投资基金的基金财产专用银行账户和专用证券账户； (6)与基金管理人核对投资基金份额净值；

(7)复核基金管理人编制的投资基金财产的投资报告，并出具书面意见； (8)编制投资基金的年度托管报告，并向中国证券投资者保护基金公司和当地证监局备案；

(9)按照本合同的规定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

(10)按照法律法规及监管机构的有关规定，保存投资基金财产管理业务活动有关的合同、协议、交易记录等文件、资料，保存期限自基金清算终止之日起不

14 / 50

少于15年；

(11)公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损投资基金财产及其他当事人利益的活动；

(12)保守商业秘密。除法律法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供，向聘请的审计、法律等外部专业顾问提供或本合同另有规定外，不得向他人泄露；

(13) )按照法律法规及本合同附件一《交易监控合规表》的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现投资指令违反法律、行规和其他有关规定，或者违反本合同附件一《交易监控合规表》约定的，有权拒绝执行，通知基金管理人并报告中国；基金托管人发现依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行规和其他有关规定，或者违反本合同附件一《交易监控合规表》约定的，有权通知基金管理人并报告中国。

(14)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

十、投资基金份额的登记

（一）本投资基金份额的注册登记业务指本投资基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管投资基金客户资料表等。

（二）本投资基金的注册登记业务由XX证券股份有限公司办理。 （三）注册登记机构的职责

1、建立和保管基金委托人账户资料、交易资料、投资基金客户资料表等，并将客户资料表提供给基金管理人。

2、配备足够的专业人员办理本投资基金的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本投资基金的注册登记业务。

4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬（如有），并提供交易信息和计算过程明细给基金管理人。

5、保管投资基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录自基金清算终止之日起不少于15年。

15 / 50

6、对基金委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金委托人、基金管理人、基金托管人或投资基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。

7、按照基金合同，为基金委托人办理非交易过户等业务，提供投资基金收益分配等其他必要的服务。

8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。 9、法律法规规定及本合同约定的其他职责。

十一、投资基金的投资

（一） 投资目标

运用投资组合技术，在有效控制风险的前提下，在投资期限内，通过主动管理，积极获取股票、基金等各种投资收益，力争实现委托资产的稳健增值。

（二） 投资范围

本基金允许投资的金融工具包括： 1、 2、 3、

4、中国银监会、中国允许投资的其它流动性良好的金融工具。 在满足法律法规或监管部门要求的前提下，基金管理人在经全体基金委托人及管理人一致同意后，可以相应调整本投资基金的投资范围。

（三） 投资策略

本基金将采用主动性投资策略对证券市场的变化进行预测，相机而动、积极调整。同时挖掘短期不被市场关注、且中长期具有稳定增长潜力的个股。以较低的价格建仓，在投资标的受到市场关注或企业成长性受到认可之后，享受价值回归及长期稳定成长带来的收益。

（四）投资

本投资基金的投资应遵循以下：

16 / 50

1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的5%，同时不得超过该上市公司流通股本的10%。若超过以上标准，应卖出相应的证券，以达到上述标准。法律法规另有规定时，从其规定。

2、基金期限期满前14个交易日内不得进行买入交易。如发生因停牌、交易无法完成或交易所闭市导致无法按期卖出投资品种的情况，管理人应在知道这一情况后的2个工作日内披露相关信息。

3、不得投资于ST股票、*ST股票及此类公司发行的其它证券品种。 4、不得购买已知停牌时间或锁定期超过基金期限的证券品种。 5、基金财产仅限于本基金规定的投资范围，不得超范围使用。 6、不得购买银监会规定禁止投资的证券品种。

在满足法律法规和监管部门要求的前提下，管理人在履行适当程序后，可以相应调整本投资基金的投资。

（五）投资禁止行为

本投资基金财产禁止从事下列行为： 1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保； 3、从事承担无限责任的投资；

4、利用投资基金资产为投资基金委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

5、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 6、法律法规、中国以及本合同规定禁止从事的其他行为。 （六）基金委托人或其授权代理人行使投资基金财产投资于证券所产生的权利的原则及方法:

1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理； 2、有利于投资基金财产的安全与增值；

基金管理人按照国家有关法律法规的规定代表基金委托人行使股东权利, 保护基金委托人的利益。

（七）预警止损机制

为保护全体委托人特别是A份额委托人的利益，本基金设置警戒线和止损线

17 / 50

1、 警戒线：XXX

在基金存续期内，当单位净值在任何一个工作日（T日）收盘后，经管理人估算的基金资产单位净值不高于警戒线的，基金托管人向基金管理人发送预警提示函； 2、止损线：XXX

在基金存续期内，当单位净值在任何一个工作日（T日）收盘后，经管理人估算的基金资产单位净值不高于止损线的，基金管理人以可变现为第一原则，尽可能地在可变现的交易日内将其完全变现，并将全部证券变现当日为本基金的终止日，进行基金财产的清算。

（八）业绩比较基准 本投资基金无业绩比较基准。 （九）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，分为两种风险收益特征不同的份额，包括A份额和B份额。A份额为低风险且预期收益相对稳定的基金份额；B份额为高风险且预期收益相对较高的基金。

十二、投资经理的指定与变更

(一)投资经理的指定 1、投资经理的指定

投资基金投资经理由基金管理人负责指定。 2、本基金投资经理为XXXXXX 本投资基金的投资经理简历如下：

(二)投资经理的变更

基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金委托人。基金管理人自变更之日起3个工作日内在基金管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。

18 / 50

十三、投资基金的财产

(一)投资基金财产的保管与处分

1、投资基金财产于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

2、除本条第3款规定的情形外，基金管理人、基金托管人因投资基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入投资基金财产。

3、基金管理人、基金托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对投资基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、投资基金财产产生的债权不得与不属于投资基金财产本身的债务相互抵消。非因投资基金财产本身承担的债务，国家、有权机关要求执行的情况除外，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对投资基金财产强制执行。上述债权人对投资基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知投资基金财产的性。

(二) 银行账户的开设和管理

（1）基金托管人应负责本基金有关的银行账户的开设和管理，基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。

（2）基金托管人以管理人和基金的名义在托管银行代理开设托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人负责，本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。

（3）托管专户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

（4）托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关

19 / 50

规定。

（三）基金的证券账户和证券资金账户的开设和管理

（1）基金托管人应当以管理人和基金的名义在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，用于本基金证券投资的清算和存管。基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。

（2）本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

（3）本基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责，管理和使用由管理人负责。

（4）基金托管人协助基金管理人以基金名义在基金管理人所选择的营业网点开立证券资金账户，并按照营业网点的开户流程和要求，签订相关的协议，办理三方存管，银证转账的密码交由基金托管人保管，基金托管人应根据基金管理人的指令，进行银证转账的操作。

（5）交易所证券交易资金采用第三方存管模式，即用于证券交易结算资金全额存放在基金管理人为本基金开设的证券资金账户中，场内的证券交易资金清算由基金管理人所选择的证券营业部负责。基金托管人不负责办理场内的证券交易资金清算，也不负责保管证券交易资金账户内存放的资金。

（四）基金账户的开设和管理

（1）基金管理人应当以基金的名义在拟投资基金的注册登记人处开设基金账户，并在该基金的销售机构开设基金交易账户。

（2）本基金账户和基金交易账户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何基金账户或基金交易账户；亦不得使用本基金的任何基金账户或基金交易账户进行本基金业务以外的活动。

（3）本基金账户和基金交易账户的管理和使用由管理人负责。 （五）期货账户的开立和管理

基金管理人应为本基金在期货经营机构开立期货资产账户，用于存放本计划期货保证金，期货经营机构为本基金申请期货交易编码。基金管理人在办理

20 / 50

期货保证金账户开户、申请交易编码、基金托管人办理银期转账开通手续时，应将托管账户指定为本基金期货资产账户对应的唯一银行结算账户，未经基金托管人书面同意，基金管理人不得变更本基金期货保证金账户对应的银行结算账户。

（六）其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

（七）募集资金的移交

本基金初始销售期限届满，基金委托人的初始资产合计不低于人民币ＸＸＸ万元、委托人人数不少于2人不超过200人时，本基金即符合备案的条件。基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金财产专用银行账户。

自中国证券投资基金业协会确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。基金委托人的认购款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为基金份额归基金委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

若投资基金初始销售期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

十四、投资指令的发送、确认与执行

(一)交易清算授权

基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知(以下称“授权通知”)基金托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金管理人应将授权文件以传真方式通知基金托管人并经电话确认后，该授权通知于通知载明时间生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二)投资指令的内容

21 / 50

指令是基金管理人在管理、运用基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的投资指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户等执行支付所需信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。

(三)投资指令的发送、确认和执行的时间和程序

投资指令由“授权通知”确定的有权发送人代表基金管理人用传真的方式或其他基金托管人和基金管理人确认的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人以电话方式进行确认。

对于被授权人在其授权范围内发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。

基金管理人方应在14：00之前向基金托管人发送付款指令，14：00之后发送付款指令的，基金托管人不能保证划款成功。如基金管理人要求当天某一时点到账，应至少提前2个工作小时向基金托管人发送付款指令并与基金托管人电话确认。基金管理人指令传输不及时，未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行的，基金托管人不承担由此导致的损失。基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应立即依据“授权通知”规定的方法审慎验证有关内容（包括指令是 否符合《交易监控合规表》的规定、被授权人的印鉴和签名形式是否表面相符，以及指令是否符合被授权人的授权范围），复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。对缺乏被授权人印鉴和签名或印鉴和签名不符或超越被授权人授权范围的划款指令，基金托管人应当拒绝执行，并立即通知基金管理人进行核查。基金托管人仅根据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保投资基金财产专用银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因不执行该指令而造成损失的责任。

本投资基金财产在交易所场内交易的资金清算交割，由基金管理人委托的证券经营机构或期货经营机构直接根据相关结算规则办理。

本投资基金财产专用银行账户发生的银行结算费用等银行费用（包括手续

22 / 50

费，邮电费，账户开户费等），由托管账户开户银行直接从基金财产专用银行账户中扣划，无须基金管理人出具划款指令，但扣划之前需与基金管理人核对有关金额；有关证券账户的开户手续费扣划需要管理人出具划款指令但扣划之前需与基金托管人核对有关金额。

基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、《暂行办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。

指令正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的业务指令传真件为准。

（四）基金管理人更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真向基金托管人发出被授权人变更通知并预留新的被授权人的印鉴和签字样本，变更通知及印鉴样本须加盖基金管理人印章和法定代表人或其授权代理人签字，新的被授权限自基金管理人通知并确认基金托管人收到该传真后生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知及预留印鉴样本的原件送交基金托管人，原件内容应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准，逾期未交付原件，亦以传真的内容为准。

（五）交易指令

基金管理人应将投资者参与、退出基金的数据通过双方商定的方式提供基金托管人，基金管理人应对传送的此类数据的真实性、准确性负责。

十五、交易及清算交收安排

（一）选择代理证券买卖的证券经纪商的程序

基金管理人负责选择代理本基金在交易所内进行证券买卖的证券经营机构，

23 / 50

并承担相应责任。基金管理人与基金托管人双方以及被选择的证券经纪商另行签订《XXXXXXXX证券投资基金合同之操作协议》，明确三方在本基金证券买卖的过程，即在交易所进行的各类证券交易、证券交收及相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务，保障本基金财产的安全。

（二）交易数据发送和接收

1、基金管理人按与基金托管人协商确定的方式委托XX证券通过规定的方式（包括专线连接、电话拨号、电子邮件、人工等）在本委托财产运作周期内每个交易日上午9：00之前向基金托管人传送上一交易日柜台交易清算数据和资金清算明细数据。

2、本基金的交易数据传输具体操作按照基金管理人、基金托管人及XX证券签订的《XXXXXXXX证券投资基金合同之操作协议》的约定执行。

3、托管人每日根据收到的交易数据、清算数据和清算划款指令，进行账务处理。

（三）证券交易的资金清算与交割 1、证券交易资金的清算

（1）基金管理人的投资指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内交易的清算交割，由基金管理人选择的证券营业部负责办理；场外划款由基金托管人负责办理。

（2）本基金场内证券投资的清算交割，由基金管理人选择的证券营业部直接根据相关登记结算公司的结算规则办理。

2、结算方式

支付结算按中国人民银行、中国银监会、中国证券登记结算有限公司的有关规定办理。

3、资金划拨

基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的，基金托管人应不予执行并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告中国。

24 / 50

4、开放式基金认购、申购、赎回的交易安排

基金管理人与基金托管人在办理开放式基金认购、申购、赎回中的权利、义务、职责遵照有关法律法规规定执行。

基金管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行，并对划款指令执行情况进行查询，将执行结果通知基金管理人。基金管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金申购（认购）确认单并在收到后传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。

基金管理人赎回开放式基金时，应同时向基金管理公司或代销机构和基金托管人发出基金赎回申请书。基金托管人应及时查询到帐情况并反馈基金管理人。基金管理人应及时向基金管理公司或基金销售机构索取开放式基金赎回确认单,并传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。对于因基金管理公司不能在约定的时间提供开放式基金交易确认凭证、分红凭证、拆分数据等，致使托管人在核算估值日缺乏必要的核算依据而造成的资产核算和估值差错，托管人不承担相关责任。

（四）证券清算交割及账目核对

每日上午12：00之前基金管理人和托管人核对上一个交易日的证券清算款、银行托管专户的存款余额以及上一交易日证券交易资金账户余额。

（五）证券清算交割处理

资金划转的方式在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和基金管理人共同商定。托管人和基金管理人的每日清算差额大于0.02元人民币的，托管人和基金管理人查明原因后协商解决，确认一方出错的，由出错方调整。托管人和基金管理人的每日清算差额小于或等于0.02元人民币的，托管人按照基金管理人计算的清算金额每日调整，但对于频繁且持续的差异，双方查找原因并协商解决。

（六）期货交易的资金划拨和清算

具体见基金管理人、基金托管人和期货经纪商三方签订的有关协议。

25 / 50

十六、越权交易的界定

(一)越权交易的界定

越权交易是指基金管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下基金委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：(1)违反有关法律法规和本合同的规定进行的投资交易行为；(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。

基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。基金托管人仅对本基金的投资范围、投资、投资禁止行为、投资比例（仅限于基金托管人有能力监督的事项）进行监督。基金托管人对基金财产投资的监督和检查自本投资基金建账估值之日起开始。

(二)处理方式和程序

1、在基金托管人行使监督职能时，发现基金管理人的投资指令违反法律法规和本合同投资范围的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行、立即通知基金管理人并及时报告中国。

基金管理人应向基金委托人和基金托管人主动报告越权交易。在限期内，基金委托人和基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金委托人和基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

基金托管人如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，有权提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由基金管理人承担。如果因基金管理人原因发生超买行为，必须于T+1日10：00前完成超买资金补入，确保完成清算交收。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。

（三）基金委托人确认，基金托管人投资监督的准确性和完整性受限于基金管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息。基金托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。

（四）基金托管人无投资责任，对任何基金管理人的投资行为（包括但不限

26 / 50

于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。

十七、投资基金财产的估值和会计核算

(一)估值目的

基金财产估值的目的是客观、准确地反映基金财产的价值。

基金财产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。基金资产净值是指基金财产总值减去负债后的净资产值。基金资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。

(二)估值核对日及估值时间

投资基金存续期间T+1（T为交易日，T+1如遇节假日顺延至下一交易日）日完成T日估值，估值核对日为每个交易日，确认日为每周最后一个交易日，基金托管人在每周第一个交易日对上周最后一个交易日的估值结果进行确认。

(三)估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。估值数据依据合法的数据来源取得。

(四)估值方法

本基金按以下方式进行估值： 1、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。

27 / 50

如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。

4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

6、开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。

7、货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

28 / 50

8、银行存款和债券逆回购按照成本估值，按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。

9、期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。

10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

11、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

(五)估值对象

投资基金财产项下所有股票、证券投资基金、现金、银行存款以及券商现金管理类投资基金、债券逆回购等基金财产。

(六)估值程序与投资基金份额净值的确认

基金管理人于每个估值核对确认日计算估值日的基金财产净值并以传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式传送给基金管理人，由基金管理人通过XXXXXXX每周予以公布。

基金份额净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入，相关法律法规另有规定的，从其规定。

(七)估值错误的处理

如基金管理人或基金托管人发现投资基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

根据有关法律法规，投资基金资产净值计算和会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的会计责任方由基金管理人担任。因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以基金管理人的意见为准，基金托管人不承担由此导致的损失。

当基金财产估值出现错误时，基金管理人和基金托管人应该立即协商采取更

29 / 50

正措施，并按本合同约定的报告方式向委托人及时披露（披露方式参见第二十章报告义务中临时报告）。

(八)暂停估值的情形

1、投资基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估投资基金财产价值时；

3、占投资基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，基金管理人为保障委托人的利益决定暂停估值的；

4、中国认定的其他情形。 (九)特殊情形的处理

1、基金管理人按估值方法的第（11）项进行估值时，所造成的误差不作为投资基金财产估值错误处理；

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易场所及登记结算公司发送的数据错误，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的投资基金财产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

(十)投资基金的会计

投资基金的会计比照证券投资基金现行执行： 1、基金管理人为本基金的会计责任方。

2、本基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。

3、本基金的首期年度会计报表的编制期间从建账日起至本年度的12月31日止。

4、本基金的末期年度会计报表的编制期间从相关年度的1月1日起至合同终止日止。

5、本基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 6、本基金单独建账、核算；基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。基金托管人应定期与基

30 / 50

金管理人就投资基金的会计核算、报表编制等进行核对。

十八、投资基金的费用与税收

(一)基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、外包服务机构的外包服务费；

4、基金的证券、期货开户费及交易费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等)；

5、基金财产的银行汇划费用； 6、投资基金合同生效前的验资费；

7、基金合同生效以后与基金相关的会计师费和律师费； 8、基金合同生效后与之相关的信息披露费用；

9、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 (二)费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费

本投资基金的管理费按前一日基金资产净值的XX%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×XX%÷365 H为每日应计提的管理费 E为前一日的基金资产净值

基金成立后，管理费每日计提，按季支付，由基金管理人于基金成立之日的次季起，每季度首日起3个工作日内向基金托管人发送投资基金管理费划款指令, 经基金托管人复核后于3个工作日内从投资基金财产中支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日, 支付日期相应顺延至该日后第一个工作日。若基金财产中的现金不足以支付管理费用的，基金管理人有权将基金财产变现以支付基金费用，或由基金管理人先行垫付后，在基金向各基金投资者分配期末收益和本金前向基金管理人偿还。

31 / 50

2、基金的托管费和外包服务费

本投资基金的托管费和外包服务费按前一日基金资产净值的XX%年费率计提。托管费和外包服务费的计算方法如下：

H＝E×XX%÷365

H为每日应计提的托管费和外包服务费 E为前一日的基金资产净值

基金成立后，托管费和外包服务费每日计提，按季支付，由基金管理人于基金成立之日的次季起，每季度首日起3个工作日内向基金托管人发送投资基金托管费和外包服务费划款指令, 经基金托管人复核后于3个工作日内从投资基金财产中支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日, 支付日期相应顺延至该日后第一个工作日。若基金财产中的现金不足以支付托管费和外包服务费用的，基金管理人有权将基金财产变现以支付基金费用，或由基金管理人先行垫付后，在基金向各基金投资者分配期末收益和本金前向基金管理人偿还。

3、基金的证券交易费用：本基金证券交易费用包括基金运作期间投资所发生的交易手续费、印花税等有关税费，直接计入当期费用。

上述第(一)款第4－9项费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律、行规另有规定时从其规定。如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。

4、不列入基金管理业务费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与投资基金财产无关的事项发生的费用等不得列入投资基金费用。

(三)基金管理业务的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。组合根据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。基金委托人应缴纳的税收，由基金委托人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务

（四）费用调整

32 / 50

基金管理人和基金托管人与基金委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国备案。

十九、投资基金的收益分配

本投资基金存续期间不进行利益分配，在基金终止清算时（包括到期终止和提前终止）时，按照资产收益分配规则分配基金利益，全部基金利益以现金分红 方式分配给基金委托人。

二十、报告义务

（一）运作期报告

1、基金管理人向基金委托人提供的报告种类、内容和提供时间 （1）年度报告

基金管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成基金年度报告并经基金托管人复核，向基金委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。投资基金合同生效未满2个月，不编制当期的年度报告。

（2）净值报告

基金管理人每周应向基金委托人报告一次经基金托管人复核的基金份额净值，若因基金托管人原因无法复核或无法及时复核的，基金管理人在报告基金份额净值时，应如实告知基金委托人。

（3）上述向基金委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季度至多报告一次。

（4）临时报告

发生本合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，基金管理人应及时履行报告义务，涉及基金托管人的，基金托管人应及时向基金管理人告知相关事项。

2、基金管理人向基金委托人提供报告及基金委托人信息查询的方式 基金管理人向基金委托人提供的报告，将严格按照《暂行办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。基金委托人信息查询将通过以下至少一种中国允许的、本合同约定的方式进行。

（1）网站

定期报告、份额净值报告、临时报告等有关本投资基金的信息将在基金管理

33 / 50

人网站或管理人指定网站上披露，基金委托人可随时查阅。

（2）传真、电子邮件或手机短信等

如委托人办理投资基金认购、参与或退出等业务时留有传真号、电子邮箱、手机及电话号码等联系方式的，基金管理人也可通过传真、电子邮件、手机短信、电话、电报等方式将报告信息通知基金委托人。基金委托人上述联系方式若发生变更应当及时通知基金管理人。

（二）向监管机构提供的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

二十一、风险揭示

本基金管理人提示投资者充分了解投资基金投资的风险和收益特征，建议投资者在选择本基金之前，通过正规的途径，对本本基金进行充分、详细的了解。投资者应对自己的资金状况、投资期限、收益预期、风险承受能力和风险偏好做出客观合理的评估后，再做出是否投资的决定。

本基金管理人提醒投资者“买者自负”投资原则，在投资者做出投资决策后，基金的运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本基金管理人将按照本基金合同的约定，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，在风险控制的基础上为投资者争取最大的投资收益，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。请投资者正确认识和对待本基金未来可能的收益和风险。

本基金在投资管理过程中面临的各项风险包括但不限于： （一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致投资基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、风险

因国家宏观（如货币、财政、行业、地区发展等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

34 / 50

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。投资基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。投资基金财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果投资基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使投资基金财产投资收益下降。虽然投资基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

5、购买力风险

投资基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资基金财产的实际收益下降。

（二）信用风险

指本基金在交易过程发生交收违约，或者本基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致基金财产损失。信用风险主要来自于交易对手、发行人和担保人。在投资基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对信用产品或交易对手的信用水平判断不准确，可能使投资基金财产承受信用风险所带来的损失。

（三）流动性风险

指基金资产不能迅速转变成现金，或者不能应付可能出现的投资者大额赎回等的风险。

1、市场整体流动性风险

证券市场的流动性受到价格、投资群体等诸多因素的影响，在不同状况下，其流动性表现是不均衡的，具体表现为：在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性出现问题时，本基金的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难的情况。

35 / 50

2、个股和个券流动性风险

由于不同投资品种受到市场影响的程度不同，即使在整体市场流动性较好的情况下，一些单一投资品种仍可能出现流动性问题，这种情况的存在使得本基金在进行投资操作时，可能难以按基金买入或卖出相应数量的证券，或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响，增加投资成本。这种风险在出现个股和个券停牌和涨跌停板等情况时表现得尤为突出。

3、期间不得退出的风险

在投资基金存续期内，不开放参与和退出，基金委托人也不可对所持有的本基金的全部或部分基金份额申请违约退出。

（四）操作风险

1、在投资基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如投资基金投资经理的依赖可能产生管理风险。可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响投资基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对投资基金收益水平存在影响。

2、在投资基金财产管理运作过程中，相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、内幕交易、欺诈、交易错误等。

3、在投资基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。

4、税务风险：在投资各国或地区市场时，因各国、地区税务法律法规的不同，可能会就股息、利息、资本利得等收益向各国、地区税务机构缴纳税金，包括预扣税，该行为可能会使得资产回报受到一定影响。各国、地区的税收法律法规的规定可能变化，或者加以具有追溯力的修订，所以可能须向该等国家或地区缴纳委托财产销售、估值或者出售投资当日并未预计的额外税项。

5、法律及政治管制风险：由于各个国家/地区适用不同法律法规的原因，可能导致委托财产的某些投资行为在部分国家/地区受到或合同不能正常执行，或使投资基金违反国家法律法规或投资基金合同的规定，从而使得委托财产

36 / 50

面临损失的可能性。

（五） 本基金特定风险 1、产品结构导致的风险

本基金为结构化产品，基金管理人并不承诺或保证本合同终止时A份额的本金及基准收益。

（1）A份额的特定风险：A份额的预期收益率为浮动收益，其主要特定风险是利率风险。金融市场利率的上升和金融行业基本利率水平的上升将导致该份额的基准收益率与上述利率间的利差收窄，相对投资收益降低。

（2）B份额的特定风险：B份额通过对A份额的基准收益优先分配权的让渡，获取扣除本合同相关费用后的全部超额收益分配权，其主要特定风险是投资杠杆放大效应所带来的风险。在此过程中，B份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。

2、预警止损机制的风险

虽然本基金设计有预警止损机制，且基金管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则按合同规定及时执行预警止损，但在极端情况下，基金终止时的单位净值仍有可能远低于本投资基金的止损线, A份额委托人有可能遭受全部本金损失的风险。

3、特殊投资标的的投资风险 债券投资特定风险

债券等固定收益类品种除存在上述市场风险、信用风险和流动性风险等外，还存在其自身的特定风险，包括：

1）再投资风险：债券偿付本息后以及回购到期后可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率。

2）债券回购风险：债券回购为提升整体投资组合收益提供了可能，但也存在一定的风险。债券回购的主要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险，其中，信用风险指回购交易中交易对手在回购到期时，不能偿还全部或部分证券或价款，造成基金净值损失的风险；投资风险是指在进行回购操作时，回购利率大于债券投资收益而导致的风险以及由于回购操作导致投资总量放大，致使整个投资组合风险放大的风险；而波动性加大的风险是指在进行回购操作时，在

37 / 50

对投资组合收益进行放大的同时，也对投资组合的波动性（标准差）进行了放大，即投资组合的风险将会加大。回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对基金净值造成损失的可能性也就越大。

（六）不可抗力等其他风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致投资基金财产的损失；

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人和基金托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金委托人利益受损。

二十二、基金合同的变更、终止与财产清算

（一）合同的变更

基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。

基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前2日书面通知基金委托人和基金托管人，上述情形包括：

1、投资基金认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。

2、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。 3、对基金合同的变更不涉及合同当事利义务关系发生变化。 4、对基金合同的变更对基金委托人、基金托管人利益无不利影响。 本合同另有约定的除外。 （二）合同变更的备案

对基金合同任何形式的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将基金合同样本报基金业协会备案。

（三）合同终止的情形

基金合同终止的情形包括下列事项： 1、基金合同存续期限届满而未延期的； 2、基金合同的委托人人数少于2人；

38 / 50

3、投资顾问被解聘，且基金管理人决定终止的； 4、基金管理人被依法取消特定客户基金管理业务资格的； 5、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 6、基金托管人被依法取消基金托管资格的；

7、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 8、经全体委托人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的； 9、当本基金资产份额净值跌至止损线（如有）或以下时，本基金提前终止。 10、法律法规和本合同规定的其他情形。 (四) 投资基金财产的清算

本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对基金资产进行清算 1、投资基金财产清算小组

(1)投资基金终止，进入清算阶段后，由投资基金财产清算小组统一接管基金财产。

(2)投资基金财产清算小组组成：投资基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人指定的人员组成。投资基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

(3)投资基金财产清算小组负责投资基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。投资基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

2、清算程序

(1)投资基金财产清算小组负责投资基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

(2)清算小组在本基金终止后20个工作日内编制基金财产清算报告，由基金管理人或销售机构按照基金委托人提供的联系方式或由基金管理人通过其公司网站告知基金委托人。基金委托人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。

(3)清算小组根据基金财产清算报告完成清算财产的分配，本基金清算办理完毕。

(4)除合同当事人三方另有约定外，基金财产期末移交采取现金方式，在基金终止日前，基金管理人必须将投资组合内所有证券变现。合同终止后，投资基金仍持有可流通非现金资产的，在5个交易日内（含合同终止日当日）由基金管

39 / 50

理人进行强制变现处理；投资基金持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股等，自条件解除日起（含解除当日）3个交易日内完成变现。未变现资产于清算期间损益由全体基金委托人享有或承担。未变现资产在清算期间不提取管理费、托管费等相关费用。对该部分暂时不能变现的资产，基金管理人在其清算期间内，不再计提管理费、托管费。

3、清算费用

清算费用是指投资基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由投资基金财产清算小组优先从投资基金财产中支付。清算费用包括但不限于：

（1）聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的报酬； （2）投资基金资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用； （3）信息披露所发生的费用； （4）诉讼仲裁所发生的费用； （5）其他与清算事项有关的费用。

除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有清算费用由基金管理人向基金托管人出具指令，由基金托管人复核后办理支付。

4、基金剩余财产的分配

依据投资基金资产清算的分配方案，将投资基金资产清算后的全部剩余资产，按基金委托人持有的基金份额比例进行分配。基金资产按下列顺序清偿：

（1） 支付清算费用。

（2）支付管理人垫付的费用（如有）。

（3）交纳所欠税款。 （4）清偿基金债务。

（5）按第五章第（二）项约定的分配机制计算净资产总额，以剩余资产为限优先对A份额进行分配，其余资产分配给B份额。

如存在投资基金资产未能及时变现的，基金管理人应在清算报告中列明与未变现资产相关的估值方法、费用计提及分配方法等的处理程序。

基金资产未按前款（1）、（2）、（3）、（4）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

40 / 50

5、基金资产清算报告的告知安排

基金管理人编制清算报告交基金托管人复核后，由基金管理人向中国备案，销售机构应向基金委托人履行告知义务。

6、基金资产清算账册及文件由基金管理人保存15年以上。 （五）投资基金资产相关账户的注销

在证券资产变现完毕、相关权益结清后5个工作日内，基金管理人将委托基金托管人注销投资基金资产证券账户的通知书及其他销户资料寄送基金托管人，基金托管人原则上应于收到基金管理人、基金委托人提供资料后的10个工作日内完成证券账户注销。

基金管理人在开放式基金变现完毕、相关权益结清后15个工作日内完成场外开放式基金账户注销，并向基金托管人出具销户确认通知书。

基金资产清算完毕后，基金托管人注销投资基金的资金账户，基金管理人应给予必要的配合。

二十三、违约责任

(一)基金合同当事人违反本合同，应当承担违约责任。给其他合同当事人造成损害的，应对受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任。

(二)在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。 (三)本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）本基金封闭运作，本基金存续期内不开放退出，也不允许委托人于非开放日违约退出。

（五）免责条款

基金管理人及基金托管人不就下列情形下委托财产遭致的损失承担任何责任：

1、基金管理人及基金托管人按照中国的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；

2、在没有欺诈或过错的情况下，基金管理人由于按照本合同规定的投资原

41 / 50

则进行的投资所造成的损失、或接受投资顾问的投资建议进行投资所造成的损失等；

3、在没有欺诈或过错的情况下，基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等；

4、本合同任何一方应保证本合同规定必须由其提供的信息、数据真实完整，并承担相应的法律责任。但如果该当事人方提供的信息和数据不真实或不完整是由于本合同任何另一方提供的信息不完整和不真实所造成的，由此导致的后果由初始过错方承担，该当事人不承担违约责任。

5、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致协议当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，协议各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对委托财产和其他当事人方的影响。

6、基金托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、登记公司等）发送的数据错误给本基金财产造成的损失等。

（六）基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。但基金管理人不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。因证券市场波动、上市公司合并、基金财产规模变动、投资顾问等基金管理人之外的因素致使基金财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，基金管理人将进行调整，并不因此承担任何责任。

（七）本合同所指损失均为直接损失。

二十四、争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括、澳门特别行政区及地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交西安仲裁委员会进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金委托人的合法权益。

42 / 50

二十五、基金合同的效力

1、基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金合同经基金委托人、基金管理人、基金托管人三方盖章及法定代表人或授权代表签字(委托人为自然人的，则由其本人或授权代表签字)之日起成立。于投资基金备案手续办理完毕之日起生效。

2、基金合同自生效之日起对基金委托人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

3、基金合同的有效期限为1年，发生本合同规定的基金提前终止或展期情形除外。本合同终止后，财产清算条款依然有效。

二十六、其他事项

本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法监管部门要求或审计需要的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 对本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

本合同一式叁份，合同当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

43 / 50

（本页为XXXXXXXX证券投资基金合同签署页，请基金委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

委托人请填写： （一） 基金委托人 1、自然人

姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2、法人或其他组织 名称：

营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

联系地址： 邮编：

联系电话： 联系人：

（二）基金委托人认购或参与金额

人民币 元整（￥ ） 用于认购 □A份额 □B份额 （三）基金委托人账户

基金委托人认购、参与基金的划出账户与退出基金的划入账户，必须为以基金委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出基金的账户名称不一致时，基金委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下： 账户名称： 账号： 开户银行：

（本页无正文，为本投资基金合同签署页）

44 / 50

基金委托人(自然人签字或机构盖章)：

法定代表或授权代理人(签字或盖章)：

基金管理人：XXXXXXXX投资管理有限公司(盖章)

法定代表或授权代理人(签字或盖章)：

基金托管人：XX证券股份有限公司 (盖章)

法定代表或授权代理人(签字或盖章)：

签署日期：

45 / 50

年 月

日