南大精英律师团首席律师 吕剑峰
制定有限责任公司章程须知
一、重要提示：下列有限责任公司章程参考格式，仅供您开办公司制定公司章程或或修改公司章程时作为参考，有关条款您一定要根据您公司的实际情况并按照《公司法》的有关规定进行制定或修改，切不可照抄参考格式的内容。
二、按照《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
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有限责任公司章程
（参考格式）
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况并参照国民经济行业分类具体填写。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
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设立（截止变更登记股东姓名或名称 (证件号码) 认缴情况 出资数额 分期缴付 出资 方式 申请日）时实际缴付 出资出资出资出资数额 时间 方式 数额 出资时间 出资方式 出资 时间 合计 其中货币出资 （注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（执行董事）、监事，决定有关董事（执行董事）、监事的报酬事项；（注：此条款应与董事或者执行董事、监事的产生方式一致。）
（三）审议批准董事会（执行董事）的报告； （四）审议批准监事会（监事）的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：一人有限公司不设股东会，股东会的职权由股东行使。） 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
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本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会关于除上述事项以外的其他事项的议事方式和表决程序可由股东自行确定，且应当在章程中明确载明。）
第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式） 第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
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董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定且应在章程中明确。）
第十 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（注：不设董事会的，经理的产生方式由股东自行确定。）
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会（执行董事）授予的其他职权。 （注：以上内容也可由股东自行确定） 经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事会，成员 人，由 产生；监事会设一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：监事的产生方式由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一，且应在章程中载明。）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 （注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事） 第二十条 监事会（监事）行使下列职权： （一）检查公司财务；
（二）对董事（执行董事）、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事（执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事（执行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益
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时，要求董事（执行董事）、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会（执行董事）不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事（执行董事）、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。 第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
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商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。） 第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。（注：公司的经营期限也可确定为长期。）
第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散（注：一人有限责任公司的此条为股东决定解散）；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民依法予以解散；
（六）法律、行规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第八章 附 则
第二十 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
全体股东亲笔签字、盖公章：
（注：股东为自然人的签字，股东为法人的盖公章）
年 月 日
备注：虚线处应根据实际情况删减。
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