证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2010-16
湖南华菱钢铁股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司董事批准，公司于2010年6月3日发出了关于在2010年6月8日召开公司第四届董事会第十一次会议的通知。会议以通讯表决方式召开。会议发出表决票15份，收到表决票15份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于调整公司2008年度非公开发行股票方案相关事项的议案》。
该议案需分项表决，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生、冈扎诺先生、苏德·玛赫什瓦利先生、菲利普·德马润先生、让保罗·舒乐先生、穆泰世·穆柯基先生回避对本议案的表决。
为促进公司持续稳定发展，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。公司第三届董事会第三十一次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过了2008年度非公开发行股票方案等相关议案（内容详见2008年12月19日和2009年1月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；公司第四届董事会第八次会议和2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于将2008年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》（内容详见2009年12月10日和2009年12月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
依据公司2009年第一次临时股东大会和2009年第四次临时股东大会给予董事会关于办理非公开发行股票相关事宜的授权，综合考虑公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的部分内容进行调整，具体调整内容如下：
一、对发行数量的调整
本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股）调整为不超过55,000
1
万股（含55,000万股）。即：
原为： 发行数量
本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐-米塔尔（ArcelorMittal）根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。
修改后： 发行数量
本次发行的股份数量不超过55,000万股（含55,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐-米塔尔（ArcelorMittal）根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。
二、对募集资金用途的调整
本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目中删除华菱涟钢-产品结构调整高炉改造工程项目。即：
原为： 募集资金用途
本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股，其中华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权作价人民币11.20亿元，认购部分本次非公开发行股份，其余部分由华菱集团和安赛乐－米塔尔以现金认购，预计可募集现金18.80亿元。
本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目具体如下：
项目名称
总投资额 （万元）
拟用募集资金投资额 比例
2
金额（万元）
实施方式
华菱涟钢-产品结构调整高炉改造工程项目 华菱湘钢-产品升级三号热处理生产线项目 华菱湘钢-150吨/小时干熄焦技术改造项目 华菱湘钢-75吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目 华菱连轧管-无缝钢管二次加工生产线项目
167,204.00 32.%55,000.00
以募集资金55,000.00万元对华菱涟钢增资，由华菱涟钢实施该项目
57,262.54 78.59%24,202.74 41.32%45,000.0010,000.00
以募集资金65,000.00万元对华菱湘钢增资，由华菱湘钢实施该项目
24,214.72 41.30%10,000.00
以募集资金35,000.00万元对华菱连轧管增资，由华菱连轧管实施该项目
78,205.00 44.75%35,000.00
上述项目总投资超过本次募集资金总额的部分，由各实施主体以自筹资金的方式解决。
本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入。
本次发行募集资金如超出上述项目资金安排，将用于补充公司流动资金。募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决。
公司将按照《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
修改后： 募集资金用途
本次募集资金总额为不低于每股净资产的发行价格乘以不超过5,5000万股的发行数量，其中华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权作价人民币11.20亿元认购部分本次非公开发行股份，其余部分由华菱集团和安赛乐－米塔尔以现金认购。
本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目具体如下：
项目名称
总投资额 （万元）
拟用募集资金投资额 比例
3
金额（万元）
实施方式
华菱湘钢-产品升级三号热处理生产线项目 华菱湘钢-150吨/小时干熄焦技术改造项目 华菱湘钢-75吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目 华菱连轧管-无缝钢管二次加工生产线项目
57,262.54 78.59%24,202.74 41.32%45,000.0010,000.00
以募集资金65,000.00万元对华菱湘钢增资，由华菱湘钢实施该项目
24,214.72 41.30%10,000.00
以募集资金35,000.00万元对华菱连轧管增资，由华菱连轧管实施该项目
78,205.00 44.75%35,000.00
上述项目总投资超过本次募集资金总额的部分，由各实施主体以自筹资金的方式解决。
本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入。
本次发行募集资金如超出上述项目资金安排，将用于补充公司流动资金。募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决。
公司将按照《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。
三、对公司2008年度非公开发行股票方案相关文件进行相应调整 上述修改涉及到公司第三届董事会第三十一次会议、2009年第一次临时股东大会审议通过的公司2008年度非公开发行股票方案以下文件中相关部分的描述均须做上述相应调整：
1、议案二《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》； 2、议案三《关于公司2008年度非公开发行股票预案的议案》； 4、议案四《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》； 5、议案七《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
4
本次非公开发行股票方案的其他内容不做调整。
本次非公开发行股票方案最终以中国核准的方案为准。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2010年6月9日
5
