传统理论认为，公司债权人和公司股东是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益主体。公司股东是公司的成员，是公司的所有权人，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 公司债权人则仅被公司法看作是契约法上的一种请求权人，与公司处于完全对立的地位。它除了依据与公司的契约主张契约上规定的权利以外，对于公司事务不得享有更多的权利。然而，这并不意味着公司债权人的法律地位是不重要的。事实上，现代公司法一直十分关注公司债权人的利益保护问题。此种关注有其合理性，因为公司股东责任有限性原则的确立意味着公司债权人不能对公司股东的个人财产提出请求。我国公司法十分注重公司债权人利益的保护，第一条明确规定，公司法的重要作用之一，是为公司债权人的利益提供保护。此种保护始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算结束之时。然而，应当承认，与其它国家的公司法相比，我国公司法关于公司债权人利益的保护并不是强有力的，有着一系列值得我们深入探讨的地方。
一、我国公司法关于公司债权益保护的基本方式
我国公司法关于公司债权益保护的基本方式有三种：公司重大事项公开性原则之遵守、公司资本维持原则之贯彻以及公司清算规则之适用。
（一）公司重大事项公开性原则之遵守
这是指公司在设立、营运和清算活动中，必须按照公司法的强制性规定公开、公布公司的某些重大事项、某些重要信息以及某些重要资料和报告。
（二）公司资本维持原则之贯彻
这是指公司必须达到公司法明确规定的最低资本额，必须按照公司法的规定缴纳出资，并且在公司设立后不得滥用公司资本，侵吞、非法分配公司资财，导致公司资财被不当使用、削弱和流失。
（三）公司清算规则之适用
这是指在公司由于某种原因而进行清算时，为了保护公司债权人不受公司股东或清算人非法处分公司财产行为的危害，公司应当按照公司法的要求及时组成清算组织，依照有关的财产接管和清算的规则开展各项清算工作。依据我国公司法，在公司因破产或其它原因而被解散时，公司应及时成立清算组进行清算。
二、我国公司法关于公司债权益之保护存在的缺陷
我国公司法规定的上述三种保护方式，虽然在一定程度上抑制了损害公司债权益行为的发生，极大地改善了公司债权人的不利地位，但是由于我国公司法存在着某些缺陷，使公司债权人之权益没有得到强有力的维护。这些缺陷是：
（一）我国公司法采取公司越权行为无效的原则，使公司债权人的利益不能得到有效的
维护
我国公司法第11条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司如果与债权人从事其登记的经营范围以外的经营活动，其行为之性质如何，公司法未作明确规定。但依据民法通则的有关规定，可知该种行为为越权无效之行为。民法通则第42条规定：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。企业法人超出登记机关核准登记的经营范围从事经营活动的行为，是无民事行为能力人所实施的行为，因而根据民法通则第59条第（一）款的规定，应为绝对无效的民事行为，从行为开始时起就没有法律约束力。
（二）我国公司法未明确规定公司董事是否对公司债权人承担义务，使债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段
董事在代表公司对外进行活动时，应当遵守法律、行规和公司章程的规定，对公司承担忠实义务，注意义务和禁止竞业义务。董事在代表公司进行活动，执行公司职务时，如果违反法律、法规和公司章程的规定，没有履行其应尽的义务，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。
（三）我国公司法有关清算制度的规定极其简易且不完善，使公司债权人难以在公司事务中享有更积极主动的发言权
我国公司法第196条规定，因公司解散而清算， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单以后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民申请宣告破产。然而，在公司即将解散以前，公司如果大量从事某种欺诈性交易，非法处置公司财产，使本来有清偿能力的公司丧失清偿能力而陷入破产的，公司此种欺诈性行为的效力如何，公司法未设规定。另一方面，公司早已资不抵债，难以清偿债权而公司董事仍予以经营的，董事是否应对债权人承担个人责任，公司法也欠缺规定。再则，清算组在清理公司债权、债务关系时，如果发现公司在设立以后开展商事交易活动中的某些行为具有欺诈债权人意图的，公司债权人或清算人可否对此采取某种措施，公司法也没有规定。
三、我国公司法关于公司债权益保护制度的完善
由于我国公司法存在着上述不利于公司债权人的弊端，在公司的实践中，大量的肥公司股东而损债权人利益的行为不断发生，严重地损害了公司债权人的合法权益，影响了公司的稳定、协调和健康发展。我国公司法应当积极地借鉴两大法系国家公司法的成功经验，克服这些弊端，完善公司债权益保护制度。
（一）适应公司法的现代化、社会化和国际化的发展趋势，我国公司法应摒弃不利于公司债权人的公司越权行为无效原则
（二）适应两大法系国家公司法的发展趋势，我国公司法应当确立公司董事对公司债权人义务之承担的原则
（三）我国公司法应借鉴其它国家有关公司清算、破产时保护债权人的制度，完善公司清算制度，使公司清算制度真正体现为债权益服务的宗旨
