碧水源：董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(第二次修订)

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（第二次修订）

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过623,127.31万元（含623,127.31万元），所募集资金（扣除发行费用后）拟用于如下项目：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 补充流动资金 合计 PPP EPC+TOT（BTOT） BOT BT 项目类型 项目名称 珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批） 甘泉堡工业园区污水处理工程项目 吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程 烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目 南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目 北京市门头沟区第二再生水厂工程项目 北京市密云新城再生水厂（一期）工程项目 顺义区镇级再生水厂建设运营项目（北小营镇、北石槽镇、李遂镇) 乌苏水源建设项目 项目 募集资金 投资总额 拟投入金额 72,059.90 73,000.00 32,400.00 59,322.45 20,800.00 58,020.42 29,561.86 9,843.65 96,262.00 72,059.90 36,208.58 32,400.00 14,957.72 19,200.00 58,020.42 29,561.86 9,843.65 70,000.00 太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工109,600.00 109,600.00 程项目 正定新区污水处理厂（一期）工程项目 丰县地面水厂一期工原水工程项目 程特许经营项目 净水工程项目 南阳高新区光电产业园污水处理厂项目 - 42,463.00 9,416.00 53,974.00 17,762.70 83,256.44 22,463.00 4,613.84 43,179.20 17,762.70 83,256.44

767,742.42 623,127.31 1

二、项目背景及必要性

（一）项目背景

1、污水处理行业在驱动下将迎来新的战略性发展机遇

随着生态文明建设的推进，污水处理行业将迎来战略性发展机遇。国家环保部编制的《水污染防治计划》（又称：“水十条”）已于2015年4月正式出台，预计将新增2万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。

根据《关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。上述国家对于城市污水处理和水安全的具体要求，将显著提升各级市政水务污水处理系统的提标改造力度，促进污水处理行业的深化发展。

根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十二五”期间需要达到污水处理规模2.08亿立方米/日的目标。受制于水厂改造成本较高和城市配套管网建设落后等因素的制约，上述目标需要在“十二五”收官之前加速推进才可完成。未来污水治理领域加速投资将为我国污水治理企业的发展提供广阔的市场空间。

2013年1月，颁布了《“十二五”主要污染物总量减排考核办法》，明确了主要污染物总量减排的责任主体是地方各级。要求各地区要把主要污染物排放总量控制指标层层分解落实到本地区各级，并将其纳入本地区经济社会发展规划，加强组织领导，强化绩效管理，落实项目和资金，严格执法监督，确保实现主要污染物总量减排目标。考核机制的形成将倒逼各级拿出实际行动，推进环保治理进入纵深，为污水处理行业的发展提

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供稳定持续的推动能力。

综上所述，在水资源总量有限、居民及工商业用水量不断增加的背景下，增强污水处理及再生利用能力对于改善我国水资源现状具有重要意义。一系列国家支持的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带了战略性发展机遇

2、和社会资本合作模式（PPP模式）的推广将推动污水处理行业进入新的发展阶段

2014年11月26日，颁布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。上述文件进一步明确了《关于向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、 供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的，为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。

PPP模式的推广为污水处理行业打开了新的发展空间，新的环保形势下业主希望采购的是环境质量，而不再是简单的工程设备。PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。

此外，由于国家进一步加强对地方债务的管理，促使地方将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处理行业。

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（二）项目必要性

1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力

公司是污水处理行业的龙头企业及MBR技术领军企业，具有国内先进的膜材料制造及膜应用技术，具备为、企事业单位、居民，等各类客户提供一揽子污水处理及污水资源化、洁净水生产的整体解决方案的能力。公司自上市以来，立足核心技术和独特的商业模式，不断拓展新的区域市场和业务领域，市场份额和行业地位不断提高。《水污染防治计划》将给污水处理行业带来新的战略性发展机遇，同时也给公司创造新的市场拓展空间和新的业务领域。通过本次非公开发行，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。

此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕北京传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对云南、广东、山东、吉林、河北、天津、山西、江苏、浙江、内蒙古和等优质市场的开发力度。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司提升在、山东、广东、吉林、河北、江苏、山西等区域的市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。

2、资金实力的进一步增强将有助于公司深入参与行业PPP项目建设 在国家的大力推动下，PPP模式已经日益成为污水处理行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保公司利用PPP模式介入市政环保项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。

在PPP模式下，“资金、产品、技术、人才和运营管理经验”成为业主考察环保企业务能力的重要因素，任何一个因素的不足都将导致环保企业的市场竞争力下降。公司作为国内MBR技术的领军企业和污水处理PPP模式的先行者，在产品质量、技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但随着公司业务规模的快速扩张以及未来PPP模式的进一步推广，资金实力已日益成为制约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，

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有利于公司进一步发挥其在污水处理PPP模式上的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。

3、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力 本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

三、项目可行性 （一）BT项目

1、珠海市全市污水管网建设工程项目（第一批） （1）项目基本情况

本公司拟在珠海市香洲区、保税区、斗门区建设污水管网，提高当地污水收集率、处理率，满足城市污染治理的需要。香洲区污水管网建设项目位于香洲辖区，包括兴业路污水管干管工程、胡湾里污水管网完善改造工程2项单位工程，新建0.4万m3/d污水泵站1座、污水管道约3000米。保税区污水管网建设工程项目位于珠海保税区，主要建设内容为保税区污水管网改造完善工程，其中天科路部分新建D400污水管，保税区北门新建D500污水管，保西路新建D600污水管，保税区管网普查。斗门区建设项目主要包括白藤水质净化厂服务范围片区（主要包括白蕉片、白藤片及新港片三个片区）新建4.8KM污水管以及新青水质净化厂服务范围片区（主要为新青科技工业园）新建7KM污水管，清疏现状截污管总长1.75KM，修复现状截污管总长1.05KM。

本项目拟采用代融资代建设方式，项目实施主体为本公司全资子公司珠海碧水工程建设有限公司。目前本公司、北京久安建设投资集团有限公司已与珠海水务集团有限公司签订融资建设合同。

项目总投资额72,059.9万元，拟使用募集资金投入72,059.9万元。 （2）审批情况

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本项目已取得珠海市香洲区《关于香洲片区污水管网建设建设工程可行性研究报告的批复》（珠香发统【2014】97号）。

本项目已取得珠海市《关于全市污水管网建设工程（保税区）第一批工程可行性研究报告的批复》（珠发改保【2014】13号）。

本项目已取得珠海市斗门区《关于全市污水管网建设工程（斗门区） -斗门片区第一批工程项目可行性研究报告的批复》（斗发改资【2014】94号）。

本项目已取得珠海市香洲区环境保护局《关于珠海市全市污水管网建设工程（香洲区）区第一批工程环境影响报告表的批复》（珠香环建表【2014】87、88、号）。

本项目已取得珠海市环境保护局《关于南湾片区（包括保税区）污水管网改造工程（一期）项目环境影响报告表的批复》（珠环建【2011】21号）。

本项目已取得珠海市斗门区环境保护局《关于珠海市全市污水管网建设工程（斗门区）第一批工程项目环境影响报告表的批复》（斗环建表【2014】035号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目投资回报率不低于8.10%。 2、甘泉堡工业园区污水处理工程项目 （1）项目基本情况

本公司拟在乌鲁木齐甘泉堡工业园建设污水处理厂和退水管渠北延项目。污水处理厂项目工程规模10.5 万m3/d，拟采用A2/O+MBR作为主体工艺，污水厂出水主要污染物排放指标应达到地表IV类水质标准，厂区占地面积488.25亩，总建筑面积7700平方米。项目建成后将有效解决甘泉堡工业园排污和现状污水无法利用等问题，提高当地资源利用效率，创造良好城市投资环境。退水管渠北延项目位于甘泉堡污水厂退水管线末端，向北沿“500”水库退水渠方向延伸，终点接土渠进入北部沙漠，项目主要建设内容为铺设管径为DN1600MM的退水管线7.5公里，铺设深2米、宽2米的退水土渠15公里，管道设计流量为每日10.5万立方米。

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本项目拟采用代融资代建设方式。项目实施主体为北京碧水源科技股份有限公司。目前本公司已与乌鲁木齐城市建设投资有限公司和科发环境资源股份有限公司签署融资建设合作协议书。

项目总投资额73,000万元，拟使用募集资金投入36,208.58万元。 （2）审批情况

本项目已取得乌鲁木齐市《关于乌鲁木齐市甘泉堡工业园污水处理项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改投【2012】131号）。

本项目已取得乌鲁木齐市《关于甘泉堡工业园污水处理厂退水管渠北延项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改函【2012】480号）。

本项目已取得自治区环境保护局《关于甘泉堡工业园区污水处理及中水循环利用工程环境影响报告书的批复》（新环监函【2009】359号）。

本项目已取得乌鲁木齐市环境保护局《关于对甘泉堡工业园污水处理厂退水管渠北延工程环境影响报告表的批复》（乌环生态审【2013】159号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目进入回购期后投资回报率第一年不低于8%，第二年不低于8.4%，第三年不低于8.8%。

3、吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程 （1）项目基本情况

本公司拟在吉林市建立设计规模30万吨/日的污水处理厂，拟采用A2/O+MBR作为主体工艺，污水厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB118-2002)中一级A标准。项目位于秀水南街东侧，汶水街西侧。作为吉林市的重要基础设施之一，吉林污水处理厂升级改造工程的建设不但是必要的，而且是十分迫切的。该项目对改善吉林市的生态环境、招商引资及当地的人居环境具有举足轻重的作用。

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本项目拟采用代融资代建设方式。项目实施主体为本公司全资子公司吉林市碧水源环保工程有限公司。目前本公司已与吉林市铁路投资开发有限责任公司签署融资建设合同。

项目总投资额32,400万元，拟使用募集资金投入32,400万元。 （2）审批情况

本项目已获得吉林省《关于吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程可行性研究报告的批复》（吉发改审批【2015】93号）。

本项目已获得吉林省环保厅《关于吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程环境影响报告书的批复》（吉市发改环资发【2015】21号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目投资回报率不低于8.00%。 4、烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目 （1）项目基本情况

本公司拟在烟台市套子湾污水处理厂西北侧建设二期工程项目。项目建设内容：建设半地下污水处理厂，新建15万吨/日的污水处理设施及4万吨/日再生水处理设施，拟采用A2/O+MBR作为主体工艺，污水厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB118-2002)中一级A标准，再生水水质满足《城市污水再生利用用水水质》（GB/T19923-2005）和《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T120-2002）。

目前套子湾污水厂处理规模为20万m3/d，本期新建15万 m3/d，建设完成后，套子湾污水处理厂污水处理规模将达到35万m3/d。远景规划建设50万m3/d。

本项目拟采用代融资代建设方式，项目实施主体为北京碧水源科技股份有限公司，目前本公司已与烟台市套子湾污水处理有限公司签订投资建设、移交及支付合同。

项目总投资59,322.45万元，本次拟使用募集资金投入14,957.72万元。

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（2）审批情况

本项目已取得烟台市《关于烟台市套子湾污水处理厂二期工程建设建设项目可行性研究报告的批复》（烟发改审【2013】38号）。

本项目已取得烟台市环境保护局《关于烟台市套子湾污水处理厂二期工程环境影响报告书的批复》（烟环审【2013】12号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目投资回报率不低于8.00%。 5、南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目 （1）项目基本情况

本公司拟在南郑县建设云河水利水电枢纽工程BT项目。该工程任务以灌溉为主，兼顾发电、养殖等综合利用。工程向南郑县红寺坝罐区以及勉县幸福渠、天堰两罐区补水，总灌溉面积19.23万亩，并可利用水库和引水渠道形成的落差修建梯级电站。项目建设内容为：云河水库枢纽、坝后电站工程建设所涉及的水工建筑工程、机电设备及安装工程、金属结构设备及安装工程、临时工程、库区移民、水保环保等工程。按水库30年运行期泥沙淤积影响确定死水位867.7m，水库正常蓄水位确定为0.4m，水库总容量984万立方米。坝后电站装机容量2400kW，年均发电量1009万kWh。

本项目拟采用BT模式投资建设，项目实施主体为北京久安建设投资集团有限公司。2014年5月，北京久安建设投资集团有限公司与南郑县签署《南郑县云河水利水电枢纽工程合作合同》。

项目总投资20,800.00万元，本次拟使用募集资金投入19,200.00万元。 （2）审批情况

本项目已取得陕西省《关于南郑县云河水利水电枢纽工程初步设计的批复》（陕发改农经【2013】518号）。

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本项目已取得陕西省环境保护厅《关于南郑县云何水利水电枢纽工程环境影响报告书的批复》（陕环批复【2012】362号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目回购期年投资回报率8.00% （二）BOT项目

1、北京市门头沟区第二再生水厂BOT项目 （1）项目基本情况

本公司拟在北京市门头沟区建设再生水厂，本项目将建设8万m3/d的再生水厂，拟采MBR工艺作为主体工艺，污水厂出水水质达到北京市《城镇污水处

理厂水污染物排放标准》（DB11/0-2012）中A标准，并同时符合《城市污水再生利用景观环境用水水质》（GB/T121－2002)、《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB120-2002）标准要求，水厂总占地面积6.3公顷，总建筑面积34,097

平方米。本项目建设地点位于现状卧龙岗再生水厂北侧，规划冯村沟西侧。项目建成后，可提高门头沟区现有污水处理和再生水利用水平，极大地缓解门头沟区目前用水紧缺和地下水过度超采的现状。

本项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交），项目实施主体为本公司全资子公司北京碧水源环境科技有限公司。目前本公司已与北京市门头沟区签订特许经营协议，特许经营期限为29年（不含建设期），项目使用的土地由在特许经营期限内无偿提供。

项目总投资额58,020.42万元，本次拟使用募集资金投入58,020.42万元。 （2）审批情况

本项目已取得北京市门头沟区《关于门头沟区第二再生水厂工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（门发改【2014】54号）。

本项目已取得北京市门头沟区环境保护局《关于北京市门头沟区第二再生水厂工程建设项目环境影响报告书的批复》（门环保审字【2014】0067号）。

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（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于8.35%。 2、北京市密云新城再生水厂工程（一期）项目 （1）项目基本情况

本公司拟在北京密云新城建设再生水厂，本项目将建设6.5万吨/日的再生水厂，拟采MBR工艺作为主体工艺，出水水质指标执行北京市《城镇污水处理厂水污染物排放标准》（DB11/0-2012）中的一级A标准，同时应符合《城市污水再生利用景观环境用水水质》（GB/T121－2002)、《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB120-2002）标准要求，本项目位于密云新城城区西南部、潮白河下游南岸，总占地面积72,105平方米。本项目对保护和改善密云新城的水环境，保护当地的水资源具有非常重要的意义。

本项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交），项目实施主体为本公司全资子公司北京格润美云环境治理有限公司。目前本公司已与北京市密云县税务局签订特许经营协议，特许经营期限为28年（含建设期），项目使用的土地由在特许经营期限内无偿提供。

项目总投资29,561.86万元，本次拟使用募集资金投入29,561.86万元。 （2）审批情况

本项目已取得北京市规划委员会《关于密云新城再生水厂规划方案的批复》（市规函【2011】1268号）。

本项目已取得密云县《关于北京市密云新城再生水厂工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（密发改【2014】267号）

本项目已取得密云县环境保护局《关于对密云新城再生水厂一期工程建设项目环境影响报告书审查的批复》（密环保审字【2014】470号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于9.19%。

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3、顺义区镇级再生水厂建设运营项目 （1）项目基本情况

本公司拟在北京市顺义区建设镇级再生水厂。其中包括顺义区北小营镇、北石槽镇、李遂镇的再生水厂工程项目。

目前本公司、北京久安建设投资集团有限公司已与顺义区水务局签署特许经营协议，特许经营期限为25年（含建设期），项目使用的土地未来由本公司与签署租赁合同，租金为零。

本项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交）。

项目总投资额9,843.65万元，拟使用募集资金投入9,843.65万元。 （2）审批情况

本项目已经获得顺义区《关于顺义区北石槽镇再生水厂工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（顺发改【2013】484号）、《关于顺义区北小营镇再生水厂工程调整有关内容的批复》（顺发改【2014】269号）、《关于顺义区李遂镇再生水厂工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（顺发改【2013】483号）。

本项目已获得《关于北京市顺义区水务局建设顺义区李遂镇再生水厂（一期）工程建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字【2009】1671号）、《北京市环境保护局关于顺义区北小营再生水厂及配套管网工程（近期）环境影响报告书的批复》（京环审【2010】40号）、《关于北京市顺义区北石槽镇建设北京市顺义区北石槽镇中心区再生水利用工程建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字【2010】0087号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于8.50%。 4、乌苏水源建设项目 （1）项目基本情况

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本项目拟采用BOT方式（建设-运营-移交）。

项目主要建设内容：四棵树河吉尔格勒德水利枢纽工程，水库总库容6,106万立方米，电站装机13.5MW。项目实施主体为本公司。

项目总投资额预计96,262.00万元，拟使用募集资金投入70,000.00万元。目前本公司已与乌苏市签署《乌苏市四棵树河吉尔格勒德水利枢纽工程项目投资合作框架协议》。

（2）审批情况

本项目已取得维吾尔自治区《关于乌苏市四棵树河吉尔格勒德水利枢纽工程可行性研究报告的批复》（新发改农经【2013】3613号）。

本项目已取得维吾尔自治区环境保护厅《关于塔城地区乌苏市四棵树河吉尔格勒德水利枢纽工程环境影响报告书的批复》（新环自函【2013】671号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于8.20%。 （三）EPC+TOT（BTOT）

1、太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目 （1）项目基本情况

本项目建设内容包括新建晋阳污水处理厂和配套管网工程，主要承担太原市汾河以西市政污水的收集和处理任务。项目地点位于姚村南侧，307国道以东，规划滨河西路以西，高家堡村东北侧。污水处理厂的远期规模为48万吨/日。一期（2020年）规模为32万吨/日 ，拟采用A2/O+MBR作为主体工艺，为地埋式污水处理厂，污水厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB118-2002)中一级A标准。

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本项目拟采用EPC+TOT（BTOT）方式（建设-移交-运营-移交）。项目实施主体为北京碧水源科技股份有限公司。目前本公司已与太原市城乡管理委员会签订运营框架协议，运营期30年。

项目总投资额109,600.00万元，拟使用募集资金投入109,600.00万元。 （2）审批情况

本项目已取得山西省发展和改革委员会《关于太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程可行性研究报告的批复》（晋发改资环发【2014】1194号）。

本项目已取得山西省环境保护厅《关于太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程环境影响报告书的批复》（晋环函【2014】806号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于8.14% 2、正定新区污水处理厂（一期）工程项目 （1）项目基本情况

本公司拟在石家庄正定新区建设污水处理厂（一期），项目建设地点位于正定新区起步区广东大道、澳门南大街、迎旭东大道、台北南大街围合区域。本项目将建设10万m3/d的地埋式污水处理厂，拟采用MBR作为主体工艺。污水处理厂建成后，满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB118-2002）中的一级A标准，污水经处理达标后可用于城市绿化及道路浇洒、景观河道补充水等。

本项目拟采用EPC+TOT（BTOT）方式（建设-移交-运营-移交）。项目实施主体为本公司全资子公司河北正定京源环境科技有限公司。目前本公司已与石家庄滹沱新区投资开发有限公司签订特许经营权预售协议，经营期限27年。

项目总投资额42,463万元，先期已投入20,000万元，本次拟使用募集资金投入22,463万元。

（2）审批情况

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本项目已取得石家庄正定新区经济发展局《关于正定新区污水处理厂工程（一期）可行性研究报告的批复》（石新管经【2012】17号）。

本项目已取得石家庄市环境保护局《关于石家庄滹沱新区投资开发有限公司正定新区污水处理工程（一期）环境影响报告书的批复》（石环正新【2012】1号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于8.08%。 （四）PPP项目

1、丰县地面水厂一期工程特许经营项目 （1）项目基本情况

本公司经过竞争性谈判确定作为丰县地面水厂一期工程特许经营项目的投资人，本公司与丰县丰源水务有限公司以PPP模式合作，组建合资公司，负责丰县地面水厂一期工程特许经营项目的投资、建设和运营、售水及其相关服务。本公司已于2015年4月8日与丰县丰源水务有限公司签署合资协议。

丰县地面水厂总规模20万吨/天，其中一期工程设计规模10万吨/天，总投资估算63,390万元。一期工程中原水工程包括取水泵站与原水管网，投资估算9,416万元，拟使用募集资金投入4,613.84万元，项目实施主体为丰县源丰水务有限责任公司；净水工程包括净水厂和清水管网，投资估算53,974万元，拟使用募集资金投入43,179.20万元，项目实施主体为丰县碧水水务有限责任公司。

（2）审批情况

本项目已取得徐州市《关于丰县地面水厂一期工程项目核准的批复》（徐发改行政许可服务核字【2014】76号）。

本项目已取得丰县《关于丰县地面水厂一期配套清水管网工程核准的批复》（丰发改经济许可【2015】105号）。

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本项目已取得丰县环境保护局《关于对丰县丰源水务有限公司丰县地面水厂一期工程项目环境影响报告表的审批意见》（丰环项【2014】063号）。

本项目已取得丰县环境保护局《关于对丰县碧水水务有限责任公司丰县地面水厂一期配套清水管网工程项目环境影响报告表的审批意见》（丰环项【2015】035号）。

（3）经济效益估算

经测算，本项目财务内部收益率不低于7.59%。 2、南阳高新区光电产业园污水处理厂项目 （1）项目基本情况

为响应关于推进PPP项目试点号召，在基础设施建设领域引入社会资本，支持南阳市水生态文明城市建设工作，本公司于2014年11月13日与南阳高新区投资有限公司签署合资协议，共同出资设立南阳碧水源环境科技有限公司。合资公司注册资本4,000万元，南阳高新区投资有限公司出资800万元，占注册资本的20%，本公司出资3,200万元，占注册资本的80%。合资公司主要经营目标为建设高新区光电产业园污水处理厂。该项目设计总处理规模为5万立方米/日。一期建设规模3万立方米/日，采用地埋式A/A/O+MBR处理工艺，并预留建设用地，结合污水增量情况，开工建设二期工程。本项目实施主体为南阳碧水源环境科技有限公司。项目总投资额17,762.70万元，本次拟使用募集资金投入17,762.70万元。

（2）审批情况

本项目已取得南阳高新区管委会《关于对南阳碧水源环境科技有限公司征地和建设南阳高新区光电产业园污水处理厂项目的请示的批复》（宛开管招【2014】20号）。

本项目已取得南阳市环境保护局《关于南阳高新区光电产业园区污水处理厂环境影响报告表的批复》（宛环审【2014】476号）。

（3）经济效益估算

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经测算，本项目财务内部收益率不低于8.5%。 （五）补充流动资金

本次拟用83,256.44万元募集资金补充流动资金。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入机构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目主要为污水处理、市政与给排水BOT、BT、EPC+TOT（BTOT）、PPP和补充流动资金项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业及环保，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。截至2015年3月31日，公司控股股东及实际控制人文剑平持有公司24.83%的股份。如按本次发行数量的上限201,008,810股计算，本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人文剑平持有公司股份的比例为20.94%，仍为本公司控股股东及实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。 （五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，且收入结构不会因本次发行发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将适当降低，有利于扩大公司市场规模与份额，增加经营规模。并降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。 （二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。项目的投产将大幅扩大公司经营规模与市场份额，增强公司在水务领域的份量与实力，进一步扩大公司膜技术与产品的应用，保持公司持续而快速成长。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，按未经审计的合并报表口径计算，公司的资产负债率为33.17%。如以2015年3月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至20.33%。因此，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

北京碧水源科技股份有限公司

二Ο一五年六月三日

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