2016内控合规⾃查报告(1)
今年以来，XX市XX区联社坚持“标本兼治、重在治本”的原则，紧紧抓住“制度、执⾏、监督”三个环节，以制度执⾏年活动为载体，从全⾯构建合规风险管理体系⼊⼿，狠抓“五个到位”，深⼊扎实做好合规经营、合规操作监督检查和整改⼯作，进⼀步规范经营⾏为，防范事故案件，有⼒地促进了全辖农村信⽤社⼜好⼜快发展。我们的主要做法是： ⼀、⾼度重视，组织领导到位
⾃年初⼀开始，联社领导班⼦把合规管理⼯作纳⼊重要议事⽇程和年度⽬标考核，作为评先选优的重要内容，坚持常抓不懈。⼀是成⽴了以、理事长为组长，纪委、监事长为副组长，经营班⼦和部室负责⼈为成员的“制度执⾏年”、“合规经营、合规操作管理年”活动领导⼩组，负责整个活动的组织开展和检查督促，落实稽核监察保卫部具体负责此项⼯作。⼆是分别制定了“制度执⾏年”活动和“合规经营、合规操作”⾃查⾃纠⼯作实施⽅案，明确了⼯作步骤、⽅法和要求，做到了有的放⽮。三是实⾏“⼀把⼿”负责制，联社监事长与各信⽤社主任、信⽤社主任与职⼯层层签订“合规经营、合规操作”⾃查⾃纠⼯作责任书XXX份。联社领导、部门负责⼈按照分⼯各司其责，认真履职尽责，率先垂范，以⾝作则，正⼈先正⼰，争做合规带头⼈，为深化改⾰和促进发展奠定基础。 ⼆、抓合规意识教育，培训学习到位
为提⾼全体员⼯特别是新青员⼯的合规意识，联社⼀是把⾃省联社成⽴以来出台的制度办法和⾦融职业道德规范、法律法规以及各种案例作为学习培训内容，重点提⾼员⼯对基本制度的熟悉程度，强化“学法、懂规、遵纪、守制”意识。⼆是按照统⼀规划、分级实施的原则，年内联社共组织培训X期，参训⼈员达XXX⼈，其中⼀线员⼯的学习⾯达90%以上，使⼤家真正认识到“内控优先,制度先⾏”的重要性，理解和熟悉⾃⾝岗位内控要点，主动预防和发现风险。三是是采取了⾃学、集中学、分散学、岗位交流学、互动式讨论学等多种形式，认真学习《业务流程合规操作⼿册》、《安全保卫⼯作理论与实务》等业务书籍。同时，结合案件防控实际，把典型案件警⽰教育融⼊活动中，剖析案例，总结教训，标本兼治。联社监察部门随时收集相关的典型案例，认真分析成因，定期以⽂件形式予以通报，增强了学习的针对性，⼈⼈撰写了学习笔记和⼼得体会，进⼀步加深对制度的理解和再认识。四是运⽤激励机制，检验学习效果。10⽉中旬，采取⾃下⽽上层层选拔的⽅式，各信⽤社和联社机关推荐XX名员⼯进⾏了合规知识竞赛;11⽉下旬，组织全辖XXX名员⼯分岗位参加省联社的制度学习考试，考试成绩与员⼯⽬标责任考核和来年的岗位聘⽤挂钩，考试及格率达99%。 三、强化基础管理，岗位责任制落实到位
加强基础管理，规范临柜操作，是提⾼⼯作效率、减少差错、防范事故案件的永恒主题。年初，针对我区部分营业点⼀线岗位⼈员严重不⾜、规章制度难以贯彻执⾏的严峻现实。联社⼀是本着精简、效能的原则，根据⽤⼯制度改⾰⽅案，综合全辖机构点的经营规模、服务对象、业务量等因素，合理确定岗位编制XXX个，撤并低效点XX个，⼆是⾯向社会，招贤聚才。公开聘⽤⼤、中专毕业⽣XX名为短期合同⼯，委托省联社招收计算机、法律、财务审计等专业技术⼈才XX⼈，经过岗前培训，全部充实到⼀线岗位，⼀定程度上缓解了⼈员紧缺和内控落实难的⽭盾。三是联社将《商业银⾏合规风险管理指引》的要求，设置合规风险管理部门或合规风险管理岗，制定合规风险部门职责和岗位职责。四是打造“流程银⾏”。由稽核监察保卫部牵头，财务、信贷、⼈事、办公室等部门通⼒配合，重新制定了会计、出纳、信贷等岗位职责，按照“⼀项业务⼀本⼿册、⼀个流程⼀项制度、⼀个岗位⼀套规定”的要求，细化了每⼀笔业务的操作流程，防范违规操作，切实做到了有章可循。 四、狠抓制度执⾏，监督检查到位
区联社⼀是抓⾃查。制定了《XX区农村信⽤社联合社合规经营、合规操作⾃查⼯作实施⽅案》，对⾃查⼯作的指导思想、⼯作⽬标和总体要求进⾏了明确，在全区信⽤社全⾯开展合规经营、合规操作⾃查⼯作。并对照2005-2006年各项现场检查发现的主要问题，疏理了4个⽅⾯16个类型的问题，以⽂件形式印发各社，连同XX省银监局《2005-2006年对XX省农村信⽤社各项现场检查发现的主要问题》、《省联社成⽴以来各种检查发现的主要问题》⼀并转发各社对照开展⾃查。各社也将辖内各营业机构⾃2005年6⽉25⽇以来接受银监部门、省联社XX办事处、区联社及⾃查中发现的各类问题，梳理成条,分类整理，印发给每⼀位员⼯，逐⼀整改。⼆是抓专项检查。先后开展了上年度会计决算真实性、重空凭证管理、内控制度执⾏情况、贷款本息核对、财务收⽀，以及合规经营、合规操作等专项检查，重点查找操作流程、管理环节漏洞和弊端，针对发现的问题，发出整改通知书XXX份，落实专⼈限期进⾏整改。三是抓好稽核检查。联社稽核⼤队组建后，制定了《稽核⼤队管理办法》，实⾏分组划⽚包社，开展“突袭式”的检查，按照省联社提出稽核⼯作实⾏“序时稽核，业务全覆盖”的管理要求，已完成对XX个点的序时稽核，并对检查发现存在的问题发出了整改通知。同时，加强后续稽核，强化责任监督。对专项检查、现场稽核和序时稽核后的整改落实情况进⾏了复查，确保了稽核⼯作的严肃性。四是抓账务会审，规范操作⾏为。各信⽤社按季将辖内分社(储蓄所)的会计账务、重空使⽤、信贷资料进⾏交叉检查和集中会审，奖优罚劣，现场督促整改。今年1-10⽉，全辖信⽤社共组织会审XX(社)次。五是加强责任监督，搞好离职、任期经济责任审计今年，我们通过现场检查、民主测评、社会调查等⽅式，先后对全区XX个信⽤社的⾼管⼈员离任进⾏了审计;对⾼管⼈员的经营管理⽔平、履职情况、经济责任作出客观、公正、实事求是的评价。并对岗位轮换的XX名员⼯的离职进⾏了审计，审计中落实个⼈及共同违规责任贷款XXX笔，⾦额XXXX万元(其中个⼈违规责任贷款XXX笔，⾦额XXX万元)，被审计⼈员均书写，订⽴了限期收贷计划。六是抓排查。针对“XXX案件”和贷款本息对账反映出的问题，5-6⽉，联社在全区范围内开展了以是否有参与“九种⼈”和员⼯经商办企业的排查，排查出经常出⼊⾼档消费场所且⽇常消费与收⼊不匹配、⽆故不正常上班(旷⼯)或经常性出现违规操作和有不良记录等⾏为的
重点⼈员XX⼈，仍有XX名员⼯在同⼀岗位⼯作超过3年以上未轮岗，联社采取积极措施加强对重点⼈员的监控，对超过3年以上未轮岗适时进⾏了岗位调整;X名有经商⾏为的员⼯家属已在规定的期限内⾃⾏予以纠正，有效地整治和规范了全区信⽤社对员⼯的⾏为，较好的防范了道德风险。七是抓安全检查。采取实地检查与电话询查、突击检查与重点抽查、⽇间查与夜间查相结合的⽅式，共开展各种安全检查XXX社次。同时本着安全坚固、经济实⽤的原则，对顶⼭、恩阳等11个机构的安全防护设施进⾏了更新;新安装更换报警器X台、维修警器具XX社次。通过开展各类检查，加强了基层社的财务、信贷、重空、内控重点管理，有效地规范了信⽤社的经营管理⾏为，防范案件的发⽣。 五、建⽴问责机制，责任追究到位
我们从建⽴有效的违规问责约束机制⼊⼿，、批评、纠正和惩处违规违纪的单位和员⼯，在内部弘扬正⽓，杜绝违规恶习，对违规失德的⼈和事，不姑息迁就，不搞下不为例。⼀是层层落实了事故案件“⼀把⼿”负责制和岗位责任制，⼈⼈签订
了事故案件防范责任书，明确了各⾃的职责和义务。⼆是建⽴了严格的事故案件责任认定程序和报告制度，做到发案必查、有案必报、查必问则、有责必究。不论检查发现的还是来信反映的问题，在初步核实的基础上，符合⽴案标准和条件的，及时予以⽴案，并迅速上报，不搞瞒案不报。三是建⽴“双向” 问责机制，操作⼈员与管理⼈员处理联动，经济处罚、组织处理和政纪处分同步，1-10⽉，受诫勉谈话的信⽤社班⼦X社次，通报批评的XX社次(含分社、储蓄所)，经济处罚XX⼈次、罚款⾦额XX元，待岗X⼈，免职X⼈，除名X⼈，待给予政纪处分和其他处理的8⼈。向妄存侥幸⼼理的⼈员亮起了“红牌”，维护了农村信⽤社规章制度的严肃性，保障了全区农村信⽤社业务经营的快速健康发展。 2016内控合规⾃查报告(2)
在中国⾦融机构的合规建设⽅⾯，相对证券业和保险业⽽⾔，银⾏业具有较为丰富的实践经验。早在2002年，中国银⾏(2.97,-0.03,-1.00%)就参考⾹港分⾏合规管理制度，改⾰其“法律事务部”为“法律合规部”，并设⽴了⾸席合规官;2005年，上海银监局发布了《上海银⾏业⾦融机构合规风险管理机制建设的指导意见》，这也是中国银⾏业监管机构出台的第⼀个针对合规管理的专门⽂件;2006年，中国银监会正式出台了银⾏业合规管理的核⼼⽂件——《商业银⾏合规风险管理指引》。 合规风险正成为银⾏主要风险
巴塞尔委员会会计⼯作组ArnoldSchilder先⽣说过，“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所⾯临的挑战”。2005年，巴塞尔银⾏监管委员会发布了“合规与银⾏合规部门”⽂件;2008年，该机构公布了对21个国家或地区银⾏业合规原则实施状况的调查报告。
调查结果表明，有20个国家或地区提出了合规要求，⼀些国家已将合规作为全⾯风险管理框架的⼀部分。⼤部分国家将合规部门作为银⾏重要风险管控部门，强调“合规从⾼层做起”以及合规部门的独⽴性。这表明合规管理的重要性已得到⼴泛认可。调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：不能持续强化全⾯合规的和程序，合规⽂化、意识和培训不⾜，不能有效识别或确认已发⽣的合规风险。报告指出，合规建设是⼀个长期持续的过程，必须从各个⽅⾯得到加强。
银⾏业合规管理⼯作是⼀项需要持续进⾏的重要⼯作。早在2006年，中国银监会刘明康就从中国银⾏业经营管理发展⾓度强调了合规管理⼯作的重要性。他指出，“国内外银⾏业⾦融机构不断暴露重⼤违规事件，机构业务受到，财务损失数量惊⼈，机构声誉严重受损，危及公众对银⾏业的信⼼，⼤量合规失效的案例⾜以说明合规风险正成为银⾏业主要风险之⼀，银⾏业⾦融机构正⾯临着巨⼤的合规性挑战。⽽机构的规模越是庞⼤、综合化和国际化程度越⾼，发展和实施合规风险管理的难度就越⼤，投⼊的资源就越多，花费的成本也就越⾼。” 商业银⾏合规制度存在的问题
根据银⾏监管部门要求，商业银⾏需根据合规管理的相关规定，对本⾏现有的管理制度进⾏梳理，并报当地银监局备案。从商业银⾏合规制度梳理的结果分析，因合规制度建设缺乏⾃上⽽下的总体安排，导致总体架构混乱现象，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下⾯，以笔者调查的多家商业银⾏合规制度为例，进⾏简单剖析：
⾸先，制度体系有待合理化。具体表现为三个⽅⾯，⼀是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银⾏直接套⽤监管规则，并没有根据本⾏具体流程和特点进⾏细化，因⽽形成“鸡肋”制度，造成制度规章缺乏可操作性⽽难以执⾏的后果。有些银⾏的某些制度，在总⾏层⾯已经相对细化，具有较强的可⾏性，但各个分⽀⾏依然盲⽬进⾏制度重建，仅重述总⾏相关规章，不仅徒增内部制度数量，也对相关执⾏⼈员的⼯作造成困扰。⼆是合规制度体例和形式⽋缺合理性，某些时效性较强的年度决策性规定也列⼊制度范畴，不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列⼊银监会重点监管范畴的制度更新速度慢，与银⾏业务发展实践不匹配。
其次，制度建设脱离具体运营环境。在银⾏组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要⼀个较长的周期。也就是说，在银⾏⾸先进⾏组织架构体系建设前提下，才有望设⽴并出台具有⾼度执⾏⼒的合规制度，否则，将因为制度建设脱离具体运营环境⽽成为⼀种徒劳的⽂字游戏。例如，某商业银⾏制定了信息管理制度，涉及⾸席信息官的职能要求，但该商业银⾏并没有从董事会层⾯设置专门委员会和⾸席信息官职位，导致该制度建设形同虚设，也不可能从根本上符合银⾏监管部门的合规要求。
最后制度执⾏⼒不⾜。例如，根据某商业银⾏规章制度要求，“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执⾏过程中，该⾏内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分⽀机构制定，并经经营管理层通过之后即进⼊执⾏阶段，并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银⾏章程的要求，⼜不符合银监会监管要求中关于“合规由董事会审议批准”的规定。 商业银⾏合规制度建设建议
上述商业银⾏合规制度建设存在的问题，深刻反映了我国银⾏业⽬前合规管理从理念、建设到执⾏环节所存在的深层次问题。建议银⾏同业考虑从以下五个⽅⾯改善合规管理⼯作，提⾼合规管理⽔平。 (⼀)商业银⾏应树⽴全⾯合规建设理念
⾸先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全⾯性。
根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、⾏业准则和⾃律组织的规定，也包括银⾏内部的规章制度。也就是说，商业银⾏的合规建设，属于⼴义的范畴，相对于合法⽽⾔，范围更⼴，要求更⾼，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银⾏同业不仅需⽴⾜⾦融机构的特殊⾓度，强化专业性的合规制度建设;也要从企业管理⾓度重视规章制度设置，建⽴完备的合规制度体系。从合规建设内容⾓度，商业银⾏应重视全⾯性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分⽀机构，更要涵盖全体⼯作⼈员;不仅重视专业合规，还应涵盖⾮专业合规
据笔者了解，很多商业银⾏⽬前普遍偏重银⾏业务和产品、部门分⽀机构及岗位职责、⽇常业务IT系统等⽅⾯管理制度的清理、梳理、整合和优化⼯作。即使从⽇常的合规管理⾓度，也更侧重业务与机构、业务部门和分⽀机构的合规管理。⽽在后台⽀持部门的合规运作、劳动⽤⼯管理、知识产权管理等⾮⾦融企业特有的制度建设⽅⾯，其合规建设甚⾄有所⽋缺，凸现出商业银⾏法律意识、合规意识建设深度和⼴度的不⾜。 其次，合规管理体系应注重完整性。
合规管理体系从内容⾓度，表现为商业银⾏企业管理、⽇常经营管理合规和员⼯执业⾏为合规等多⽅⾯内容的有效整合;从执⾏⼒⾓度，合规管理应涉及商业银⾏决策、执⾏、监督和反馈等不同⼯作环节;因此，合规建设及管理应成为商业银⾏全⾏的⼯作，⽽不仅是合规部门及其⾼管的任务。⽬前，很多商业银⾏的合规管理并没有实现⾃上⽽下、完全渗透到全部⽇常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执⾏的合规抓得紧，⽽事中监督和事后反馈环节的合规⼒度相对较弱;侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚⾄
不完整;合规管理的长效机制建设⼯作有待深化。
例如，商业银⾏在公司治理⽅⾯的合规内容，应注意涉及股东会、董事会、监事会、独⽴董事在履⾏决策、监督职能时的内容;在商业银⾏⽇常经营管理的合规制度设置⽅⾯，应考虑合规制度贯彻的可⾏性因素，细化银⾏的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求，从⽽实现银⾏员⼯⽴⾜本职⼯作，全⽅位树⽴⾃觉防范风险的合规意识，最终提⾼商业银⾏全⽅位合规经营，规范发展的⾼效执⾏能⼒。 (⼆)商业银⾏应注意法律与业务⼈才在合规管理⼯作中的的协作
根据银监会监管要求，银⾏合规管理⼈才需要具备“多⾯⼿”的特点，即法律知识和银⾏专业知识并重。合规管理⼈才既要理解法律内涵，也应了解本⾏业务，需要具备较⾼的综合素质。笔者认为，这⼀要求，也反映了合规与合法的关系，银⾏合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基矗银⾏要做好合规管理⼯作，就必须重视法律⼈才与业务⼈才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有⾼度执⾏性的全⾯合理合规管理机制。
⽬前，某些商业银⾏依然处于法律与合规部门分设状态。法律部⼈员主要由法律专业⼈⼠组成，⼀般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银⾏合规管理的事后处理部分。合规部门的员⼯基本由风险控制部、业务部门的⾦融专业⼈员组成，这些⼈员普遍具有业务专业知识强，⽽法律常识相对⽋缺的特点。也有的银⾏虽然部门合设，但法律⼈才与业务⼈才的分⼯也依然过分清晰，与部门分设环境下的⼯作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理⼈员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，⼜要判断是否符合⾏业的规则、⾃律规则和内部制度。从⼈⼒资源合理配置⾓度，形成对⾦融专业⼈员的法律素质要求⾼于法律专业⼈员的不合理状态。
上述⼯作模式，将“合法”，这⼀合规管理的基础⼯作安置在合规建设的后期，导致银⾏实务⼯作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提⾼银⾏整体⼯作效率。
(三)商业银⾏应优化合规监管机制，实现全⾏协作合规监管效果
要实现合规管理的执⾏效果，需要商业银⾏全⾏协作，各有侧重，建⽴合规管理的层层防线，提⾼合规风险的管控能⼒。要达到上述效果，要求银⾏合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统⼀。
据笔者调查，从合规制度建设⾓度，商业银⾏的分⽀机构及其部门业务负责⼈，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的⾸要合规监管职责。但在实际⼯作中，很多业务主管⼈员只履⾏合规监管报告职责⽽弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制⾓度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管⼈员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会⽽从某种程度上忽略了合规责任的履⾏。 (四)商业银⾏应重视合规⼈才的培育和发展
银⾏业务创新是银⾏业摆脱同质化竞争，进⾏市场拓展和提升竞争⼒的重要途径，⽽这也对合规建设和管理⼯作提出更⾼的要求。合规管理⼈员能⼒不⾜，导致其对合规风险的判断难以把握：⼀⽅⾯因忽略风险⽽埋下风控隐患，另⼀⽅⾯⼜可能因过分夸⼤风险⽽影响本⾏的发展。从这⼀实务⾓度，对银⾏合规⼈员提出⽐银⾏监管机构更⾼的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能⼒。合格的合规⼯作⼈员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银⾏业经营的影响，并及时提出规避风险的解决⽅案或建议。
据笔者调查，⽬前很多商业银⾏的合规⼈员⽔平有很⼤提⾼，但依然难以满⾜上述要求，因此，商业银⾏应重视在合规⼈才的吸收、培养⽅⾯加⼤投⼊。
(五)利⽤合规管理电⼦化加强执⾏⼒
据笔者调查，很多商业银⾏虽然建⽴了成型的制度、流程，但依然存在执⾏难现象。例如，按照商业银⾏的相关制度，要求借⼒中介机构必须采⽤竞标的⽅式，⽽实际操作中，往往流于形式甚⾄忽略此步骤，最终导致制度形同虚设，只是增加了⾏政管理成本。针对上述情况，商业银⾏可以考虑利⽤合规管理电⼦信息技术平台的⽀持，降低⼈为⼲预等因素的负⾯影响。通过信息化途径，建⽴融合制度检索、合同审查、授权管理、合规互动问答、合规讲堂、监管动态、反洗钱监控等⼯作为⼀体的合规管理电⼦信息化系统，既促进了业务部门和合规管理部门之间的流程化配合、衔接，实现了银⾏内部实时互动与合规管理的可持续改进⽬标，⼜对加速银⾏的运营模式由部门银⾏向流程银⾏的转变起到很好的促进作⽤。
