民生证券有限责任公司
关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之
财务顾问报告补充意见（二）
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
根据贵部于2010年3月22日下发的《中国行政许可项目审查一次反馈意见通知书 (091807号)》的要求，作为本次唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”）重大资产置换暨关联交易之财务顾问，民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）对相关情况进行了补充调查，对唐山陶瓷《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之申请文件一次反馈意见（091807号）之回复》（以下简称“反馈意见回复”）涉及的内容与唐山陶瓷和冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）提供的原始文件是否相符进行了核实，并对截至本财务顾问补充意见签署日前本次重组涉及置入资产和置出资产的最新情况进行了补充核查。
在核实有关情况过程中，本财务顾问得到唐山陶瓷和冀东集团的保证，即所提供的原始书面材料是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，且一切足以影响《民生证券有限责任公司关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之财务顾问报告补充意见（二）》（以下简称“补充意见（二）”）的事实和文件资料均已向本财务顾问披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述情况，本财务顾问对唐山陶瓷的反馈意见回复涉及的相关问题出具补充意见（二），请贵会予以审核。
第一部分：财务顾问对于反馈意见涉及问题的核查情况和意见
问题1：请申请人披露标的公司关联交易目前的决策程序、定价依据等情况，说明定价的公允性。请财务顾问核查发表意见。【补充意见1】
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回复：
一、标的公司的股权结构关系
四家标的公司的关联交易主要是与冀东集团的控股子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”，证券代码000401）及其子公司和合营公司发生的，标的公司以及冀东水泥的股权关系如下图所示：
冀东集团唐山昊润41.4％冀东水泥100％盾石机械100％盾石建筑100％盾石筑炉51％49％盾石电气
四家标的公司均具有法人资质，严格按照现代化企业制度规范管理和运营，四家公司均具有的管理层和机构设置，采取市场化的运营模式。标的公司在2007年至2010年1-6月的报告期内与冀东集团及下属企业存在销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、租赁土地和建筑物等类型的关联交易，四家标的公司与冀东水泥之间的关联交易均以市场价格为定价基础。
冀东水泥是一家以水泥生产销售为主营业务的上市公司，与四家标的公司同属冀东集团控制。冀东水泥作为A股上市公司，已经按照上市规则等相关法律法规的要求制定了关联交易决策制度，对于关联交易一直严格履行决策程序和信息披露程序，保证关联交易的公平、公正、公开。
由于冀东集团为唐山市国资委下属的国有独资企业，四家标的公司均为冀东集团独资或者绝对控股企业，四家标的公司的董事中除盾石电气的2名董事由唐山昊润委派外，其余董事均为冀东集团委派，在2007年-2009年的报告期内未制定以关联董事和关联股东回避表决为基础的关联交易决策制度。 二、销售商品和提供劳务类关联交易的决策程序和定价依据
（一）标的公司的关联交易决策程序
标的公司在2007年至2010年1-6月的报告期内与冀东集团及下属企业存在
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销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、租赁土地和建筑物等类型的关联交易
1、标的公司在报告期内的关联交易决策程序
在2007年至2009年的报告期内，各家标的公司分别根据各自的相关制度履行业务审批程序。标的公司通过招投标和协议采购两种方式从冀东水泥及下属公司获取关联交易合同，其中招投标通过招标方对各投标企业的报价及实力综合考虑择优选择；协议采购为标的公司与冀东水泥及其下属公司通过谈判签订供货协议，定价原则为以市场价格为基础。
四家标的公司对于关联交易与非关联交易执行相同的决策程序，具体决策程序如下：
（1）盾石机械的业务审批流程
盾石机械的产品销售通过招投标和协议采购两种方式实现，其中与冀东水泥及下属企业之间的关联交易主要通过协议采购方式取得，业务审批流程如下：
收到询价通知、招标通知或信息营销部收集产品信息并形成分析报告生产管理部、技术部、品质部进行技术评审业务部门报价公司定价委员会审批定价向客户报价并进行谈判,或编写投标书并进行投标生产管理部、技术部、财务部和品质部审议合同内容并签订合同
（2）盾石建筑的业务审批流程
盾石建筑的产品和工程服务销售通过招投标和协议采购两种方式实现，其中与冀东水泥及下属企业之间的工程服务类关联交易通过招投标的方式取得，设备销售主要通过协议采购方式取得，业务审批流程如下：
收到招标通知或信息、询价通知经营部组织报价并经主管领导初审经营部及公司领导分析招标或询价文件研究确定投标范围,经营部组织现场勘察并调查当地材料、人工及机具价格（如为招投标）编写投标书并进行投标，或向客户报价并进行谈判公司各部门审议合同内容并签订合同公司定价委员会审核7-2-3
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（3）盾石筑炉的业务审批流程
盾石筑炉与冀东水泥及下属企业之间的关联交易主要是已建成水泥生产线的炉窑砌筑和维修，通过协议采购的方式取得，业务审批流程如下：
盾石筑炉与冀东水泥生产技术部和主管领导对计价标准进行讨论业主（冀东水泥下属子公司）提出业务需求盾石筑炉相关部门审批合同并与业主签定合同双方确定计价标准 （4）盾石电气的业务审批流程
盾石电气与冀东水泥及下属企业之间的关联交易主要通过协议采购和招投标两种方式取得，业务审批流程如下：
收到询价通知、招标通知或信息工程部、市场部组织技术评审设计研发部制订报价技术方案并进行材料报价工程部、市场部进行二次报价价格委员会审核定价向客户报价并进行谈判,或编制投标书并进行投标工程部、市场部组织合同评审并签订合同
2、标的公司目前的关联交易决策程序
2010年4月22日，冀东集团第四次董事会第一百二十四次会议审议通过了《冀东发展集团有限责任公司关于装备制造和工程服务板块的关联交易制度》，在四家标的公司成为唐山陶瓷全资或控股子公司之前的过渡期内，冀东集团成立了关联交易决策委员会，成员为冀东集团外聘的3名委员以及冀东集团内部的2名委员，对于关联交易审批的权限划分如下：
（1）标的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由关联交易决策委员会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由各公司按现行制度履行审批程序和决定；
（2）标的公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占标的公司最近一期经审计的净资产（净资产指本次拟置入上市公司的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉100%股权与盾石电气51%股权所代表的净资产总额）绝对值0.5%以上的关联交易，由关联交易决策委员会审议决定，在此标准以下的关联交易，由各
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公司按现行制度履行审批程序和决定。
关联交易决策委员会会议应由二分之一以上的委员出席，并且外部委员占出席委员的二分之一以上时方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经出席委员过半数通过。
截至本财务顾问补充意见签署日，关联交易决策委员会已经召开5次会议，分别对2010年5月至2010年7月四家标的企业与冀东集团及下属企业之间的关联交易合同、盾石机械向冀东集团转让曹妃甸在建工程等事项进行了审议，并对2010年1-4月的关联交易合同进行了补充审议。
（二）冀东水泥与标的公司之间的关联交易决策程序和定价依据
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，标的公司模拟合并财务报表中与冀东集团、冀东水泥及其下属子公司之间的关联交易收入占总关联交易收入的比例分别为51.68%、49.82%、93.94%和96.08%。
1、冀东水泥的关联交易决策程序
冀东水泥于每年年初召开董事会审议当年的日常关联交易事项，预测年度发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易方、交易内容、金额等事宜并进行表决。公司董事会表决关联交易事项时，冀东集团委派的关联董事回避表决，由冀东水泥董事依据《唐山冀东水泥股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规进行表决。
董事对公司关联交易的决策程序和披露程序是否符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求、日常经营性的关联交易是否生产经营所必须、关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东的利益的情形进行审议，并发表意见。
对由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若该年度累计金额不超过年初预测金额，公司董事会不再逐项审批，在定期报告中披露。交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需股东大会审批，表决时，冀东水泥的控股股东冀东集团回避表决，由公司其他股东对关联交易事项进行表决。
2007年至2010年，冀东水泥的董事会和股东大会均按上述制度对冀东水泥与四家标的公司之间的关联交易进行了审批，董事对关联交易发表了意
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见。
2、冀东水泥对装备或工程服务的采购流程和定价依据说明
冀东水泥对机械和电气设备等装备的采购由装备部负责，主要通过招投标和协议采购两种方式完成；对工程服务的采购由工程部负责，其中建筑安装业务通过招投标完成，维修业务通过协议采购方式完成。
（1）招投标方式
招投标的基本程序包括：招标准备、资格审查、编制发售招标文件、递交投标文件、组建评标委员会、开标、评标、定标和签订合同。
（2）协议采购方式
鉴于水泥行业的生产特点，生产设备一旦出现问题需要及时维修，否则将严重影响正常生产经营，水泥生产企业对于生产所需机械和电气设备质量和售后服务要求非常高。因此冀东水泥对于部分常用、设备质量和售后服务要求较高的设备，采取与供应商建立长期的战略合作关系并进行协议采购的方式，以确保采购设备的质量以及售后服务的质量和及时性。
冀东水泥与供应商签订的采购协议以市场价格为定价基础，冀东水泥实际采购产品时，根据同类产品市场价格或相关原材料市场价格的变动情况与供应商就价格进行协商，并确定最终的采购价格。
（三）冀东水泥合营公司与标的公司关联交易的决策程序
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，标的企业与冀东水泥之合营企业之间的关联交易收入占总关联收入的比例分别为48.32%、50.18%、6.06%和3.92%。
冀东水泥的合营公司与标的公司之间的关联交易均由各个合营公司决策，其中建筑安装工程服务通过招投标的方式完成，装备的采购通过招投标或者协议采购的方式完成，炉窑砌筑和维修服务通过协议采购的方式完成。
冀东水泥的合营公司由合营双方共同控制，与标的公司存在关联交易的三家冀东水泥合营公司的董事会构成如下：
公司 冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司 冀东海德堡(扶风)水泥有限股东结构 董事会构成 海德堡50%、冀东水泥50% 8人，海德堡4人，冀东水泥4人，董事长由海德堡委派 海德堡45.77%、冀东水泥7-2-6
9人，海德堡4人，冀东水泥4人，民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之财务顾问报告补充意见（二）
公司 45.77%、扶风法门寺水泥有限责任公司 扶风法门寺水泥有限责任公司1人，董事长由海德堡委派 7人，鞍钢3人，冀东水泥3人，职工代表董事1人，董事长由鞍钢委派 鞍山钢铁集团公司50%、冀鞍山冀东水泥有限责任公司 东水泥50% 合营公司的重大采购事项均由合营双方共同决策，标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得合同。
（四）标的公司的关联交易定价 1、报告期内的关联交易定价分析
（1）盾石机械的关联交易定价分析
盾石机械与冀东水泥及下属企业之间的关联交易主要通过协议采购取得，以市场价格为定价基础。2007年-2010年1-6月盾石机械部分产品的关联交易和非关联交易定价对比分析如下：
关联交易 项目 产品 收入 （万元） 1,001.51 数量 平均单价收入 （吨） （万元/吨） （万元） 743.52 非关联交易 数量 平均单价 （吨） （万元/吨） 1.25 1.21 2010年φ4.8X72M窑 1-6月 4.2*13m磨 2009年 2008年 2007年 φ4.8X72M窑 4.2*13m磨 φ4.8X72M窑 4.2*13m磨 φ4.8X72M窑 4.2*13m磨 5,273.51 3,574.00 1.48 3,728.93 2,986.27 1.35 2,163.38 1,783.08 6,129.57 4,493.57 1.36 3,119.70 2,268.72 1.38 1,438.63 1,016.85 1.41 4,929.87 4,023.85 1.23 4,283.04 3,7.65 1.13 3,551.53 3,144.85 1.13 2,598.29 2,416.00 1.08 2,763.04 2,447.65 1.13 - - - - - - 2,816.24 2,718.00 1.04 6,031.03 4,687.36 1.29 由于盾石机械的产品为按照用户要求进行设计，不属于批量生产的标准化产品，同一规格产品的型号很多，但是既存在关联交易又存在非关联交易的同一型号产品很少，因此我们只选择出了两种金额较大、具有代表性的产品对关联交易销售价格与非关联销售价格进行比较。在报告期内，两种产品关联交易销售均价与非关联销售均价差异比例在12.8%-24%之间，存在差异的原因是同一规格产品在实际设计工艺、辅机型号和运输成本等方面都不尽相同，因此在价格上存在一定的差异，以2010年上半年的φ4.8X72M窑与4.2*13m磨为例，关联交易的客户主要是冀东璧山和合川项目，地处川渝地区，路途遥远且道路环境复杂，大型货物
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运输非常困难，需经过海上、江河、陆路等多种运输方式，运输成本较大，按合同规定由盾石机械负责运输，交货地点为对方所在地，合同价款中包括运输费用，从单价上看与其他地区交货的产品比较相对较高。
（2）盾石建筑的关联交易定价分析
除盾石建筑在2007年取得的冀东海德堡（扶风）水泥有限公司新型干法水泥生产线总包项目外，盾石建筑与冀东集团、冀东水泥及下属公司之间的工程服务类关联交易通过招投标的方式取得，部分销售设备的关联交易通过协议采购方式取得。
①投标取得的关联交易合同价格与其他投标方的价格对比
2007年-2010年1-6月盾石建筑签订的工程服务类前三名关联交易合同的价格与其他投标方的投标价格对比如下：
年份 客户 冀东日彰节能风机制造有限公司 呼和浩特市冀东2010年1-6月 水泥混凝土有限公司 包头冀东水泥有限公司 合同内容 冀东日彰节能风机制造建设项目 呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司2*HZS180搅拌站项目 包头冀东水泥有限公司2*4500T/D熟料水泥生产线（带纯低温余热发电）项目一期工程-联合水泵房及给水处理、临时办公室建筑工程 冀东水泥璧山有限责任公司 唐山冀东启新水泥有限责任公司 冀东水泥璧山有限责任公司 冀东水泥璧山有限责任公司日产4500吨熟料新型干法水泥生产线技术改造项目-建筑工程3标段 唐山冀东启新水泥有限责任公司4000T/D新型干法水泥生产线(带余热发电)项目-建筑工程1标段 冀东水泥璧山有限责任公司日产4500吨熟料新型干法水泥生产线技术改造项目-建筑工程4标段 临澧冀东水泥有限公司日产45002008年 临澧冀东水泥有限公司 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线建筑安装工程1标段-机电设备安装工程 4,606.37 4 4,759.02-4,439.07 合同总金额（万元） 2,400.00 有效报该次投标有效报价家数 价范围（万元） 3 2,400-2,512 1,000.00 3 1,000-1,213 230.00 3 230-260 4,704.03 4 4,852.86-4,704.03 2009年 1,427.17 5 1,514.81-1,412.91 1,224.18 3 1,224.18-1,182. 7-2-8
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唐山冀东水泥股份有限公司 河北省冀东水泥集团有限责任公司 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 2007年 冀东水泥丰润三期项目经理部 冀东水泥丰润三期项目经理部 河北省唐山市丰润区1#、14#小区、冀新小区；唐山市路北区五家庄、昌乐花苑节能改造工程 冀东水泥集团生活小区保温及热计量改造工程 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司第二条新型干法水泥生产线总包项目 熟料水泥生产线-安装工程1（B）标段 熟料水泥生产线-安装工程3标段 7,241.08 5,605.76 5 3 8,270.77-7,241.08 6,166.34-5,325.47 28,575.93 1 28,575.93 1,259.25 3 3,950.91 3 4,346.00-3,753.36 1,385.17-1,196.29
注：2007年冀东海德堡（扶风）水泥有限公司的新型干法水泥生产线是由盾石建筑总包的项目，总包项目涉及非常重要和具体的整套技术方案需要进行细致的沟通和谈判，因此合营方德国海德堡选择以商务谈判的方式确定盾石建筑作为总承包商。
通过比较可见，在盾石建筑通过投标取得的关联交易合同中，盾石建筑的报价或者处于有效报价范围的中间水平，或者为有效报价范围的最低价、但是与其他投标方的报价较为接近，盾石建筑通过投标取得的合同定价是公允的。
②以协议采购方式向关联方销售设备与非关联交易销售价格的对比
2009年，盾石建筑开始制造和销售提升机和篦冷机等机械设备，关联交易销售价格与非关联交易销售价格进行对比情况如下：
关联交易 项目 2010年1-6月 2009年 产品 收入 （万元） 数量 平均单价 收入 （吨） （万元/吨） （万元） 1.61 3.57 - 428.56 非关联交易 数量 平均单价 （吨） （万元/吨） - 188 - 2.28 1.47 2.90 提升机 2,182.54 1,351.511 篦冷机 3,790.8 1,061.366 492.00 提升机 2,574.13 1,666.28 篦冷机 1,512.82 1.54 3,935.35 2,685.35 3.07 3,605.94 1,243.00 注：上表数据按盾石建筑当年签订合同的口径统计
通过比较可见，2009年盾石建筑向关联方销售篦冷机和提升机的均价与非关联交易的均价差异比例在5%左右，2010年上半年篦冷机均价与非关联交易的均价差异较大，非关联交易均价较关联交易均价低36%左右。关联交易与非关联交易均价存在差异的主要原因是关联方与非关联方采购篦冷机的规格型号不同，
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2010年上半年关联交易中的篦冷机主要是单台二十八个模块的（价格较高），非关联交易的篦冷机主要是单台十二个模块的（价格较低）；2009年关联交易的篦冷机主要是单台二十个模块的，非关联交易主要是单台二十个和十五个模块的，因此与2010年的单价有所不同。另外在不同阶段，材料价格波动较大也会影响销售价格。
（3）盾石筑炉的关联交易定价分析
盾石筑炉的关联交易合同通过协议采购的方式取得，定价方式为参考市场上同类业务的市场价格，由盾石筑炉和冀东水泥协商确定计价标准，2007年-2009年盾石筑炉的收费标准如下：
项 目 对冀东水泥及子公司收费标准 对冀东水泥合营公司的收费标准 非关联客户收费标准 2007年 590-620元/吨 620元/吨 580元 /吨 2008年 590-620元/吨 620元/吨 575元 /吨 2009年 590-620元/吨 620元/吨 580元/吨 2010年1-6月 620元/吨 620元/吨 575-650元/吨 盾石筑炉向冀东水泥子公司和合营公司的收费标准较非关联客户的收费标准略高，主要是由于盾石筑炉在淡季承做部分非关联客户的筑炉和维修业务，且在服务承诺、维修工期等方面的要求低于冀东水泥下属企业，收费标准较对冀东水泥下属公司的收费标准略低。
（4）盾石电气的关联交易定价分析
盾石电气与冀东水泥及下属企业之间的关联交易主要通过协议采购和招投标两种方式取得。2007年至2010年1-6月盾石电气主要产品的关联交易和非关联交易定价对比分析如下：
关联交易 项目 产品 MCC柜 非标柜 MCC柜 2009年 非标柜 收入 数量 平均单价 收入 （万元） （面） （万元/面） （万元） 2，861. 180.66 545 77 258 5.25 17.86 0.70 4.12 - 650. 非关联交易 数量 平均单价 （面） （万元/面） 167 - 4,519 3.86 - 0.14 2010年1-6月 自动化柜 1，375.25 3,919.05 742.00 5.28 1,270.74 298.00 4.26 23.33 1.00 23.33 100.70 66.00 1.53 837.21 471.00 1.78 7-2-10
自动化柜 2,416.66 125.00 19.33 民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之财务顾问报告补充意见（二）
MCC柜 2008年 非标柜 MCC柜 2007年 非标柜 2,768.79 400.00 6.92 548.08 305.00 1.80 1,825.56 313.00 5.83 36.80 16.00 2.30 510.35 90.00 5.67 - - - - - - - - -
112.39 139.00 0.81 自动化柜 1,166.82 80.00 14.59 自动化柜 2,1.46 136.00 16.10 231.36 26.00 8.90 注：2010年上半年的非标柜中包括大量的小箱体，数量较大、单价较低。
盾石电气生产的电气柜属于根据客户需求定制的非标准化产品，根据客户生产环境和特殊目的需要，同类MCC柜和自动化柜在内部的元器件配置上也存在非常大的差异，因此在价格上也存在很大的差异。2008年至2010年1-6月关联交易部分的MCC柜销售均价高于非关联客户，主要是由于关联方订购的MCC柜使用了智能保护器以及电气元件构成中断路器所占比重较大，关联方项目所使用可靠性高、使用寿命长、适用于高粉尘环境的西门子公司在国外生产3VL 断路器，而非关联方未使用智能保护器，断路器选用西门子公司在中国生产的3VT断路器，两种断路器价格相差一半左右，因此平均单价存在较大区别。
2、标的公司目前的关联交易定价依据
2010年4月22日，四家标的公司与冀东集团签订了《关联交易框架协议》，确定标的公司与冀东集团及下属企业之间关联交易的定价原则为：
(1) 指导价格或行业协会推荐价格；
(2) 若无上述指导价格或推荐价格，则参照同类交易的市场价格、市场条件按照公平及合理的原则确定；
(3) 若无相应的市场价格，则由提供方按照有关成本加适当利润（指按一般商业条款及市场价格确定，并由交易各方共同确认之公平、合理的利润）的原则根据具体情况协商确定。
三、采购商品和接受劳务以及租赁土地和建筑物等类型关联交易的决策程序和定价依据
标的公司在报告期内向冀东集团及其关联企业采购商品和接受劳务以及租赁土地和建筑物的关联交易金额很小，其合计金额在三年内均不超过标的企业模拟合并营业成本的1%。2007年至2009年不存在关联交易决策制度，决策程序
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依照标的公司各自的相关制度执行，2010年4月以来执行《冀东发展集团有限责任公司关于装备制造和工程服务板块的关联交易制度》，报告期内的采购商品和接受劳务的关联交易定价均以商品和劳务市场价格作为定价依据，租赁土地和建筑物的定价参考当地租赁市场价格，定价公允。
盾石建筑2009年度从盾石实业购买机械设备、运输车辆等固定资产532.02万元，交易价格以2009年5月31日为评估基准日经北京国友大正资产评估有限公司评估价值确定。
盾石机械2010年7月向冀东集团转让曹妃甸在建工程5,554.75万元，交易价格以2010年6月30日为评估基准日经中和资产评估有限公司评估价值确定。 四、财务顾问对于标的公司关联交易定价公允性的核查意见
经核查，财务顾问认为：报告期内，四家标的公司的关联交易主要发生在标的公司与冀东水泥及其下属公司之间，标的公司与冀东水泥及其子公司之间的关联交易已经由冀东水泥履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东在决议过程中回避表决，董事对关联交易事项发表了意见，日常关联交易事项已经由冀东水泥进行了披露；销售商品和提供劳务的关联交易定价采用招投标或协议定价，定价原则为以市场价格为定价基础，采购商品和接受劳务以及租赁土地和建筑物关联交易定价均以商品和劳务市场价格或参考当地租赁市场价格作为定价依据，购买和转让资产以评估值定价，报告期内的关联交易定价公允、合理；为了保证标的公司关联交易定价的公允性，冀东集团成立了关联交易决策委员会，负责在2010年初至本次重组完成之间的过渡期内标的公司与冀东水泥之间的关联交易的审批和决策工作，并由冀东集团与四家标的公司签订了关联交易框架协议，确定了关联交易定价原则，在上述制度和框架协议得以严格执行的条件下，可以保证标的公司在过渡期内关联交易定价的公允性。
问题2、请申请人说明标的公司目前是否存在业务依赖性，并就重组后上市公司在减少关联交易、提高性等方面做出切实可行的计划，包括具体期限和具体比例等安排。请财务顾问和律师就上述问题进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。【补
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民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之财务顾问报告补充意见（二）
充意见二】 回复：
一、四家标的公司与冀东集团及下属企业之间的关联交易不构成业务依赖
（一）四家标的企业业务于冀东集团及其控制的冀东水泥等下属企业，均具有的业务经营能力
1、四家公司具有目前业务所需的完整的研发、生产、采购和销售部门设置以及对应的经营性资产
盾石机械设有具有技术部、生产部、物资部、营销部、市场开发部、品质部、产品服务部等业务部门，具有完整的与生产经营相关的房屋、机械设备、运输设备和电子设备等固定资产和无形资产，截至2010年6月30日的固定资产净值合计20,004.65万元、无形资产17,796.10万元，拥有研发人员60余人、生产技术人员320余人、采购人员50余人、营销人员50余人、售后服务人员30余人；
盾石建筑设有企管部、安全部、采购部、经营部、运输部等业务部门，拥有完整的与生产经营相关的房屋、机械设备、运输设备和电子设备等固定资产和无形资产，截至2010年6月30日的固定资产净值合计2,363.31万元、无形资产1,115.80万元，拥有工程技术人员106人、采购人员6人、施工人员806人；
盾石筑炉设有企管部、安全部、采购部以及各工程项目组，拥有与生产经营相关的机械设备、运输设备和电子设备等固定资产，截至2010年6月30日的固定资产合计142.7万元，拥有工程技术人员14人、采购人员3人、施工人员169人；
盾石电气设有综合管理部、财务部、市场部、工程部、运营管理部、设计研发部、物资供应部、生产制造部、质检部等部门，具有与生产经营相关机械设备、运输设备和电子设备等固定资产，截至2010年6月30日的固定资产净值合计677.79万元，拥有研发人员27人、生产技术人员25人、采购人员8人、营销人员30人，拥有专利6项。
四家标的公司业务部门设置、完备，标的公司人员于冀东集团及其他下属公司，具备自主的经营决策权，其业务开展均有自身的运营体系；标的公司通过市场途径参与业务竞争，具备的招投标项目评价及报价能力、合
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同谈判以及合同执行能力。
2、四家公司具有丰富的市场经验和一定的市场知名度
盾石机械前身为唐山水泥机械厂，始建于1910年，是中国创建最早、规模最大的水泥机械生产企业之一，被誉为“中国水泥机械的摇篮”，是具有百年历史的水泥机械专业制造企业。公司被中国建材机械工业协会授予“中国水泥机械龙头企业”称号，是国家建材工业机械标准化委员会和国家环保产业协会指定的水泥和环保设备定点生产企业，于2007年被中国建材工业联合会评选为“全国建材行业先进单位”，于2008 年被中国机械工业企业管理协会评为“中国机械工业500强”，于2009年被中国建材机械工业协会评为“2008年度全国建材机械行业先进单位”。公司以日产2,500吨-10,000吨水泥生产线主机设备为主，涵盖冶金、化工、港口、环保、电力、矿山等行业设备，产品覆盖全国市场，在国内外拥有广泛的客户群，市场覆盖全国范围并远销美洲、欧洲、东南亚和中东等三十多个国家和地区。
盾石电气通过与西门子的合作，应用德国西门子先进技术设计制造低压成套开关和大型水泥装备电气自动控制系统,是中国华北地区最大低压成套开关生产企业之一，公司具有较强的产品研发实力，产品覆盖建材、钢铁、电力等多个行业，已经应用于冀东水泥、海螺水泥等大型客户。
盾石建筑是具备国内、国际工程总包资质的专业化水泥生产线建筑安装服务提供商，相继承揽了冀东海德堡扶风二期日产5000吨水泥熟料生产线总包项目和海德堡印尼水泥公司年产200万吨水泥粉磨生产线EP工程项目，在水泥生产线从工艺设计到装备研发制造、工程建设、安装调试“一条龙交钥匙”工程方面具备较强的实力。
盾石筑炉为专业炉窑工程砌筑和维修服务提供商，在炉窑砌筑和维修业务方面拥有丰富的技术经验和良好的声誉，5000T/D水泥生产线大修（窑砖全部更换的情况）施工期可以控制在7天之内，砌筑质量优良。
四家标的企业具有足够的技术实力和经验参与水泥行业以及其它行业的市场竞争，并在激烈的市场竞争中具有一定的竞争优势。 （二）标的公司所在行业具有广阔的市场空间
我国是全球规模最大的水泥市场，2009年全国水泥产量达到16.28亿吨，
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同比增长17.91%，我国水泥产量及消耗量约占全球的近50％。伴随着国民经济的持续增长，对水泥的需求预计将保持稳定增长，落后水泥生产线的淘汰更新以及国家对水泥行业节能、环保方面严格要求，将带来对水泥生产线建筑安装工程服务、新型节能和环保的机械设备和电气设备的巨大需求，其中仅未来三年淘汰3亿吨落后产能估计需新建生产线5000吨/天约150条，按每条生产线投资5-6亿计算，需要投资750-900亿元。另外截至2009年年末全国共有1113条新型干法水泥生产线投产运营，按维修每条生产线每年花费约1000-2000万元来计算（包括备品备件、人工及材料费用），该市场每年的容量可达到100-200亿元，随着未来生产线的增加，维修市场前景更加广阔。这些将为标的公司所在的水泥装备制造和工程服务行业创造巨大的市场空间。 （三）标的公司的关联交易为市场化的正常业务往来
标的公司与冀东集团及其下属公司存在较大的关联交易，但均为市场化的正常业务往来。四家标的企业的业务主要为水泥装备制造及水泥生产线建设、维修工程服务，为水泥生产企业提供产品和服务。近年来冀东水泥快速发展，标的企业为配合冀东集团的整体发展需要，在定价公允和互利共赢的指导思想和思路下，优先承接了冀东水泥及下属企业的大量业务，标的公司与冀东水泥的关联交易通过市场化方式完成；受标的企业产能及相关技术人员数量等因素，为了优先满足冀东集团内部市场需求，因此存在一定量的关联交易。
（四）四家标的公司通过与冀东水泥之间的关联交易实现了双赢 标的企业通过为冀东水泥提供设备和服务，帮助冀东水泥实现了水泥生产业务的持续快速发展；同时自身积累了大量的设备制造和工程服务经验，技术和研发实力快速提高，也为其自身调整产品结构、产业升级、工艺设备优化、降低造价成本、培养人才、提高工程总包能力等方面提供了难得的机会，为标的企业提高企业核心竞争力和快速发展奠定了坚实的基础。
综上分析，四家标的公司的业务经营虽然与冀东集团及下属公司之间存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，不构成对冀东集团及其下属公司的业务依赖。
二、重组后减少关联交易的计划和措施
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（一） 标的公司发展规划和减少关联交易的总体思路
标的公司与冀东集团及下属企业之间的关联交易为正常业务往来，实现了交易各方的互利共赢。但是为了进一步保证重组后唐山陶瓷的经营性，标的企业将采取积极措施降低与冀东集团及其下属企业之间的关联交易比例。鉴于拟注入标的企业与冀东集团及其下属企业有良好的协同效应和合作关系，切断标的企业与冀东集团的关联交易并不符合重组后唐山陶瓷及其股东的利益，未来上市公司应主要通过拓展外部市场业务，增加总体营业收入，逐步降低关联交易比例。拓展外部市场主要包括以下几个方面：
1、大力开拓外部新建水泥生产线市场。利用标的公司在装备制造方面的技术优势和工程承包方面的丰富经验，抓住水泥行业淘汰落后产能的良好机会，继续扩大在新建水泥生产线所需水泥装备和建筑安装服务等方面的外部市场和市场份额。
2、挖掘水泥行业技术改造的市场空间。从竞争对手和市场空缺中寻找机会，建立自己的比较优势，向设备大型化、高自动化程度、低操作成本、低维护成本、绿色环保的方向发展，重点在立磨、冷却机、废弃物处理等技术和设备上进行研究、攻关、开发、改造，形成拥有自主知识产权的核心技术和专有技术，加强技术创新和装备创新，重点开拓既有水泥生产线的技术改造市场空间。
3、培育特色维修业务。截止2009年，国内在产水泥生产线达1113条，国内水泥生产线日常维修市场存在巨大需求，标的公司计划在全国水泥生产集中的区域建立若干个维修基地，为业主提供集水泥线生产保障、技术方案、备品备件、设备维修、故障远程诊断等为一体的系统集成服务，打造水泥行业维修市场的龙头企业。
4、积极发展水泥外行业的装备制造业务。在重点发展水泥行业关键技术设备的同时，向新能源装备、矿山、冶金、电力、化工、环保等行业的机械和电气装备领域延伸，创造新的业务和利润增长点。
5、积极开拓国际水泥工程承包和装备市场，打造具有总承包能力的国际型工程服务公司和国际知名的装备制造商。
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（二） 减少关联交易的具体时间和比例计划
根据四家标的公司和冀东集团的预测，未来3年内四家标的公司的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 总收入 2010年 关联交易收入 关联交易比例 总收入 2011年 关联交易收入 关联交易比例 总收入 2012年 关联交易收入 关联交易比例 盾石机械 盾石建筑 盾石筑炉 盾石电气 78,905 35,507 45% 83,784 33,514 40% 87,973 30,791 35% 60,005 42,004 70% 63,854 35,120 55% 67,047 30,171 45% 2,805 2,244 80% 2,945 2,062 70% 3,063 1,838 60% 15,328 12,262 80% 17,628 10,577 60% 18,509 7,404 40% 四家公司合并 151,868 86,835 57% 168,211 81,272 48% 176,592 70,204 40% 自2012年以后，唐山陶瓷与冀东集团及下属企业之间的关联交易比例将控制在40%以下。
（三）制度方面的具体措施
1、重组后上市公司进一步健全和完善关联交易制度，加强对日常关联交易执行情况和关联交易制度执行情况的管理，确保关联交易的程序合法、价格公允。
2、唐山陶瓷与冀东集团及其下属企业签订关联交易框架协议，明确关联交易的定价原则，按规定披露日常关联交易的主要内容，以保证关联交易的透明、公允。
3、对于未来不能避免的关联交易，在重组后的唐山陶瓷董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，冀东集团派出的关联董事或股东代表将回避表决，充分发挥董事作用。
4、在上市公司董事会下设专门的关联交易决策委员会，对关联交易事项进行审批。
5、建立拓展外部收入比例与管理者绩效考核挂钩的制度，从企业管理层角度高度重视拓展外部市场和降低关联交易比例的协同效应。
（四）业务方面的具体措施
根据标的企业业务的特点，可分为机械和电气设备制造以及建筑安装和维修工程服务两大业务，冀东集团和标的企业就两类业务分别制定了降低关联交易的
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措施，具体措施如下：
1、机械和电气设备制造业务 （1）盾石机械
盾石机械的主导产品有较好的市场声誉和市场份额，公司将在保证内部需求的基础上，通过一系列措施拓展外部市场并满足外部市场需求。公司将采取以下措施扩大外部市场份额：
① 新型节能设备如立磨、辊压机等在国内市场需求量很大，除盾石机械外仅有中信重工、中天仕名、合肥设计院等少数几家生产企业技术相对成熟，产能增加后的市场前景广阔。盾石机械将有计划的对生产设备进行改造，增添先进设备，扩大产能，以满足市场需求。公司拟新建面积为4480平米的大型零件加工厂房，根据重点发展产品生产需要，新增和改造机加、焊接和起重设备等主要设备18台，改造完成后企业年新增产能1万吨以上。
② 充分利用社会资源，与朝阳重工、丰南国峰、唐山科力机械、唐山宏强机械等公司建立战略合作关系，将技术含量相对较低的零部件如：立磨壳体、底座的焊接加工及部分设备零部件的粗加工等工序进行协作生产，有效提高公司生产能力，以扩大市场份额。
③ 加大新产品研发力度，大力开拓新产品市场，例如矿渣立磨、环保垃圾焚烧窑、化工煅烧窑等产品，提高产品市场竞争力，进一步扩大市场份额。
④ 拓宽企业经营思路，充分发挥企业设计、生产、安装、调试、服务的整体优势，承揽EP总包项目。公司将通过提升设计能力、加工能力和安装调试能力，完善煤、石灰石、水泥熟料的立式磨机、辊压机、大型微介质高细磨机的设计、制造及推广应用，研究、开发大型破碎机锤头、篦条，开发、制造大型立磨衬板、滚套及大型磨机用耐磨衬板、篦板以及新型高效辅机设备，完善日产5000吨水泥自动生产线计算机控制系统，实现水泥生产线的集成能力。
⑤ 公司拟与国内外知名专家、企业合作，生产具有国际水准的大型矿山破碎机及移动式、半移动式破碎机。移动式破碎机是基础设施建设的重要机电设备，广泛用于矿山、建材、交通、水利、环保（建筑垃圾）等领域，在国民经济建设中占据重要地位，市场前景广阔。
⑥ 研制开发新型耐磨、耐热材料铸件。盾石机械计划通过对耐磨材料化学
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成分设计、严格的冶炼、铸造、热处理工艺控制，采用先进机械加工方法，生产制造高性能的耐磨产品，达到或超过国外同类产品水平。
⑦ 通过采用新型焊接材料和先进的焊接工艺设备，生产满足用户需求的耐磨堆焊产品，如高耐磨立磨磨辊、磨盘及辊压机辊套。
⑧ 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》等文件对水泥熟料烧成热耗、水泥综合电耗、废气粉尘排放浓度等都出台了新标准，新标准的出台要求国内很多水泥生产线要进行大规模的技术改造，公司将抓住这一契机，进一步完善日产5000吨以上级新型干法水泥生产线的主机设备生产制造技术，达到国际先进水平，大力开发外部市场和增加市场占有率。
截至本财务顾问补充意见签署日，盾石机械目前已经签订了大量的外部销售合同。盾石机械目前已经和惠州市光大水泥企业有限公司、晋城山水水泥有限公司、辽宁大伙房水泥有限公司、唐山飞龙水泥有限公司、曲阳金隅水泥有限公司、唐山长城钢铁集团燕山钢铁有限公司、三河天龙物流有限公司、苏州中材建设有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、内蒙古大唐国际能源有限公司、湖南常德南方水泥有限公司、赞皇金隅水泥有限公司、山东莒州水泥有限公司、邵阳南方水泥有限公司等30余家公司签署了立磨、回转窑、水泥磨、辊压机等66台设备的合同。上述客户中除了苏州中材建设有限公司和内蒙古大唐国际能源有限公司，其余均为公司新开拓的外部客户，公司目前与外部客户签订的已生效合同金额为4.01亿元。
盾石机械正在洽谈、有签署意向或投标中的合同还有三和燕鑫水泥有限公司项目，青州水泥项目，扬州绿杨水泥发展有限公司项目，山西卓越水泥有限公司项目、黑龙江林口水泥有限公司项目、乌兰煤化工水泥公司项目、唐山燕山钢铁集团立磨项目、抚顺特种钢铁集团立磨项目、通化钢铁集团立磨项目、天津华瑞钢铁集团立磨项目以及德国工程公司水泥设备出口项目等，正在洽谈的外部客户的预计设备金额合计约为4亿元。 （2）盾石电气
① 盾石电气计划依托目前在建材行业积累的经验，着力扩展工业电气自动化工程的系统集成、调试、培训和服务业务，大力开拓冀东集团以外的建材市场，
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扩大外部市场份额和市场占有率，目前已经成功开拓了海螺水泥、唐山耀东水泥以及正泰园房地产等项目。
② 加大新产品研发力度，增加产品研发人员及研发经费，建立市场驱动型研发模式；抓住节能减排、安全环保领域的市场机会，加快研发适应建材行业以及其他行业的新型电气产品并尽快应用推广。公司产品已经涉足建材装备、电力、造纸、轨道列车、房地产供配电、冶金和造船等行业，未来将进一步加强与国内外知名品牌传动产品生产制造商（如西门子和ABB公司以及国内的智光电气）业务合作关系，除在现有低压变频器和直流传动产品的系统集成外，积极努力开拓中压变频器在建材水泥以及其它行业的应用市场。
③ 根据市场需要积极扩大产能，积极推进公司二期建设。盾石电气作为24KV箱式变电站联合设计组成员，将紧密把握唐山市加大城中棚户区改造力度的良好机遇，大力发展民用建筑供配电业务，主要产品有10KV箱式变电站、24KV箱式变电站、民用建筑用中低压配电柜等，其中24KV箱式变电站较10KV箱式变电站具有节能、供电效率高等特点，投放市场后具有广阔的发展前景。以上产品在生产过程中，占地较大。公司2010年仅承揽了唐山市正泰里一个楼盘的盘柜生产业务，已经出现了生产场地紧张的局面，目前公司已经申请二期建设用地70亩，并已被列为河北省重点建设项目。
④ 重点调整营销策略，成立外部市场营销部，建立分行业分区域的团队营销模式，大幅增加销售人员的数量，由原来的6名销售人员增至20人，配套激励性的营销，不断加大外部市场的开拓力度，并利用西门子、ABB等国外著名电气公司销售网络和客户资源，互惠互利扩大市场占有率；同时与国内知名的电气厂商合作，资源共享优势互补，共同开拓销售市场。
⑤ 盾石电气与南京水泥设计院、天津水泥设计院、南京凯盛设计院、唐钢设计院、唐山城市建筑设计院等建立战略合作关系，设计院负责项目设计并选配设备时将优先考虑选用盾石电气生产的电气设备。
截至本财务顾问补充意见签署日，盾石电气目前已经签订了一定数量的外部销售合同，其中包括唐山耀东水泥有限公司项目、唐山国华科技有限公司、唐山康斯特商贸有限公司、唐山三友远达纤维有限公司、冀唐电力有限公司、南京派飞特机械有限公司、河北华方电气有限公司、海螺川崎工程有限公司余热发
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电等项目，已签订外部合同金额合计3,212.15万元。
2、建筑安装和维修的工程服务业务
（1）扩大公司业务范围、积极开拓EPC总包项目和辅助机械制造业务 盾石建筑和盾石筑炉之前因为优先满足冀东集团内部业务而放弃了部分外部市场客户，目前已开始重新进行业务联系；两个公司已经积极培养和扩大现有技术和施工人员队伍，更多的承接外部订单、满足外部市场需求；另外盾石建筑将大力拓展EPC 总包项目的承揽和承做，充分发挥设备生产、建筑、安装、服务等的整体优势，增加外部收入比例。
① 加大总承包业务的拓展力度。盾石建筑近五年承接了20余条2500～7200t/d水泥熟料生产线建设、EPC总包或项目管理工程，具备完整的项目勘查、策划、设计、设备制造及成套、工程实施及管理、工厂调试及性能测试等全面能力。目前具备每年同时承接2～3条5000t/d水泥熟料生产线总承包施工能力，拥有各专业配备齐全的项目管理团队，其中一级建造师30名，各类专业工程师200名，拥有各种型号吊车、塔吊、龙门吊、铲车、搅拌机等几十台套，并和多家设备租赁单位签定了常年的战略合作协议，建立了成熟的劳务分包队伍体系，能组织4000人次协作力量。盾石建筑将充分利用自己的工程经验和技术实力，大力开展外部生产线总承包业务。
② 加大辅助机械制造业务的开展。盾石建筑公司结合自身的发展特点，开发了水泥装备辅助机械制造业务，主要产品有篦冷机、布袋收尘器、堆取料机等，目前产品已经供应市场，市场反响良好。
③ 盾石建筑目前拥有二级总承包资质，未来在城市设施建设方面可以进行业务拓展，承包工业及民用设施建设项目，业务可从现有的水泥生产线建设施工扩展到其他领域的建设施工，进一步扩大公司业务范围。公司瞄准曹妃店大发展的良好机遇，已着手建立钢结构加工制作工厂，实现制造安装一体化，预计2010年-2012年每年可制安钢结构2000-6000吨，实现产值1600-5000万元。
（2）大力拓展水泥生产线和炉窑的维修业务
截至2009年末全国共有1113条新型干法水泥生产线投产运营，随着未来生产线的增加，维修市场前景广阔，根据粗略统计在实际投产的生产线中约有40%
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左右需要委托外部维修。盾石建筑将主动开拓寻求目前已有水泥大型生产企业的生产线外部维修业务，依托自身在生产线建设过程中积累的专业技术优势，大力开拓生产线外部维修业务。
① 设备维修和技改
盾石建筑具有承接水泥熟料及整条水泥生产线机械设备大、中修及主机设
备检修的能力，如：回转窑垫板、传动装置、冷风套；胶带提升机输送胶带、传动装置；板链提升机输送链条、传动装置；立磨磨辊、轴承、磨盘衬板、主减速机；水泥管磨衬板、主减速机；第三代、四代篦冷机篦板、主梁；矿山、熟料破碎机转子、锤头；循环、离心风机转子、液力偶合器等检修及更换工作。水泥生产设备数量多，自主维修的成本高、难度大，外部的专业维修服务可以有效降低中小型水泥生产企业的设备维修成本。由于国内中小型水泥生产企业数量众多且大多不具备整套水泥生产设备自主维修的能力，因此设备维修业务具有良好的市场前景。
② 炉窑砌筑和维修
盾石筑炉预计在2010年开拓10条外部生产线的炉窑砌筑维修业务，包括陕西尧柏特种水泥有限公司、内蒙古天皓水泥有限公司以及贵州程前冶金辅料有限公司等客户；在2011年将开拓25条外部生产线维修业务，预计包括江西亚东集团、北京金隅集团、江苏台泥（镇江）、江苏鹤林水泥、广东台泥、广西华润水泥、渤海水泥等客户。
（3）强化对外营销能力
盾石建筑针对外部市场公司增设开拓市场负责人，并充实相应的市场开拓人员；另外公司制定了相关的考核制度，强化考核兑现奖惩，把市场开拓人员的个人收入与开拓市场的业绩相挂钩，进一步调动销售人员的工作积极性。
截至本财务顾问补充意见签署日，盾石建筑和盾石筑炉目前已签订外部合同总价48,208万元，其中建筑安装合同金额45,707万元，客户为中建二局三公司；设备合同金额2,157万元，客户包括唐山福辰机械制造有限公司、唐山市路南区永兴机械厂、唐山建东机械有限公司，维修业务合同27万元，客户为山东山铝水泥有限公司；筑炉外部维修合同金额总计316万元，客户包括安康市尧柏水泥有限公司、内蒙古天皓水泥有限公司、贵州成黔冶金辅料有限责任公司、
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北京强联水泥有限公司、山东山铝水泥有限公司。
三、财务顾问关于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定的核查意见
财务顾问认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行规的规定；
经核查，本次交易的拟置入上市公司资产为冀东集团合法拥有的盾石机械100%股权、盾石建筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51%股权，主营业务为水泥机械装备制造、水泥生产线总承包和维修服务、电气成套设备制造，目前国家出台了对水泥行业的相关，主要针对水泥生产企业，目的为抑制水泥产能过剩和重复建设，提出了水泥行业的发展方向，以等量置换的方式对落后水泥生产线进行淘汰，严格控制新建水泥生产线项目。标的企业为水泥生产企业提供机械设备和工程服务，水泥行业的相关不是针对标的企业的产业，但是标的企业会受到上述一定的影响。标的企业涉及业务均遵从国家产业发展、环境保护、土地管理等相关，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定的情形，也不存在形成行业垄断的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件的是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
经核查，冀东集团将通过股权无偿划转受让原唐山城投和唐山建投持有的唐山陶瓷29.9％股份，目前本次股权无偿划转已经完成。本次资产置换过程中不涉及上市公司股权结构的变化，交易完成后唐山陶瓷股权结构不因资产置换发生变化，股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后唐山陶瓷仍然具备股票上市
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条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次拟置入资产和置出资产均以评估值加过渡期损益作为作价依据。中和评估和北京国友大正以2009年6月30日为评估基准日，分别对置入资产和置出资产评估后出具了《拟置入资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V2017 1-4号）和《拟置出资产项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2009]第81号），上述评估报告已经唐山市国资委核准，核准文号分别为国资产字（2009）2号和265号。鉴于上述评估基准日距今已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易双方再次聘请原评估机构对置入资产和置出资产进行了评估，通过对两次评估结果的分析和对比，本次拟置出和置入的资产价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
经核查，本次资产重组的拟置入资产和置出资产均经具有证券业务资格的评估机构评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构和经办评估师与评估对象及本次重组各方不存在利益关系，评估机构具有充分的性。本次评估所选取的方法充分考虑了本次重组目的以及评估对象的实际情况，评估方法为成本法，方法选择适当，重要评估参数取值合理，评估定价公允。本次交易标的的评估报告及结果已经唐山市国有资产监督管理委员会核准，本次交易标的的最终价值以经核准的评估结果及经审计的标的资产自评估基准日至交割审计基准日的期间损益为依据，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及公司股东利益的行为。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
经核查，本次交易的置入资产为冀东集团合法持有的盾石机械100%股权、盾石建筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51%股权，上述置入资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利，资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的置出资产为唐山陶瓷的全部资产和负债，根据交易双方达成的协议，唐山陶瓷现有的全部资产、负债、业务和人员将由唐山市国资委出资设立的
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置出资产承接主体承担。唐山陶瓷的资产均为唐山陶瓷合理持有，权属清晰，拟置出的股权所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，过户或者转移不存在法律障碍。唐山陶瓷负债的转移需要取得债权人的同意函，截至本财务顾问补充意见签署日，已取得债权人同意函和已偿还负债金额合计占2010年6月30日负债总的额90.42%，剩余债务4,912.40万元尚未取得债权人同意函。根据唐山国有投资控股集团有限责任公司于2009年10月9日出具的《承诺函》：“自交割日起，唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司承担；如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司负责清偿，并由本公司承担连带责任。”，财务顾问认为，本次重组所涉及的债务转移不会损害债权人利益，不构成本次重组的实质性障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
经核查，本次交易完成后，唐山陶瓷主营业务将发生变化，现有不良资产和业务将置出上市公司，并以控股盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气的形式从事机械和电气装备制造和工程服务业务，未来的资产质量和盈利能力将得到大幅提高，从而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持，符合中国关于上市公司性的相关规定；
经核查，本次拟置入上市公司的四家标的企业目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面均于冀东集团及其下属企业：
1、业务：标的公司业务于冀东集团及其下属企业，具有完整的业务体系并且具有自主经营能力。标的公司与冀东集团及其下属子公司存在金额较大的关联交易，但均为市场化的正常业务往来，标的公司与冀东集团及下属公司的关联交易通过招投标和协议方式完成，定价以市场价格为基础。总体来讲，目前标的企业与冀东集团及下属企业之间的关联交易可以实现交易各方的互利共赢，符合交易各方的利益，不构成标的企业对冀东集团及其下属企业的业务依赖。
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2、人员：标的公司与冀东集团及下属企业在劳动、人事及工资管理等方面是相互的，标的公司设有的人事部门。标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在冀东集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在冀东集团及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员未在冀东集团及其控制的其他企业中兼职。
3、资产：标的公司拥有的生产经营体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、专利技术等无形资产均由标的公司拥有，盾石机械和盾石电气的商标由冀东集团授权其合法使用，标的公司拥有采购和销售系统。
4、财务：标的公司设的财务部门和专职财务人员，并建立的会计核算系统和财务管理制度。标的公司拥有的银行帐号，办理纳税登记，冀东集团及其下属企业未占用标的公司资金或要求为其担保或要求替他人担保，标的公司对其所有的资产具有完全的控制支配权。
5、机构：标的公司设立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构运作，不与冀东集团职能部门之间存在从属关系。
此次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，冀东集团、盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气的法人治理和组织结构建立健全，冀东集团目前为上市公司唐山冀东水泥股份有限公司的控股股东，熟悉上市公司治理和规范运作，本次重组完成后上市公司将继续建立健全内部控制制度，严格履行关联交易的决策程序及信息披露，针对重组过渡期制定了相关规划，并就上市公司的公司治理及规范运作提出了重组完成后的规划。
此次资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
问题8、请申请人补充说明标的资产盾石机械、盾石建筑原用作出资的房产未能办理过户的原因，相关验资报告出具的合法依据。请财务顾问和律师补充核查相关标的公司历史出资问题，并对相关股东是否存在虚假出资、抽逃出资以及其他违规行为发表明确意见。【补充意见3】
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回复：
一、盾石机械的房产出资问题
盾石机械2003年设立时的出资包括实物出资和货币出资，即经评估的实物出资6,000万元，货币出资600万元。其中实物出资中用作出资的房产（评估值2,591.06万元）在盾石机械设立后至2006年11月期间未能办理完成房产过户手续。造成以上问题的原因是房地不一，即盾石机械不是上述房产所占用土地的国有土地使用权人，从而导致上述房产无法过户至盾石机械。
2006年11月，盾石机械股东冀东集团以现金1,853.2万元及经评估的设备737.86万元（共计2,591.06万元）置换了未能过户至盾石机械的房产出资。 二、盾石建筑的房产出资问题
盾石建筑2002年设立时的出资包括净资产出资和货币出资，即经评估的净资产（实物资产总额扣除负债总额）出资463.7万元，货币出资236.3万元。其中净资产出资中用作出资的房产（评估值143.63万元）在盾石建筑设立后至2009年9月期间未能办理完成房产过户手续。造成以上问题的原因是房地不一，即盾石建筑不是上述房产所占用土地的国有土地使用权人，从而导致上述房产无法过户至盾石建筑。
2009年9月，盾石建筑股东冀东集团以现金143.63万元置换未能过户至盾石建筑的房产出资。
盾石机械、盾石建筑设立时适用中华人民共和国国家工商行政管理局令第44号《公司注册资本登记管理暂行规定》第的规定“实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案”，盾石机械和盾石建筑设立时的验资报告系根据上述规定出具，但是盾石机械和盾石建筑未能在成立后半年内办理完成出资房产的过户。
2010年3月25日，唐山市工商行政管理局出具《关于唐山盾石机械制造有限责任公司以及唐山盾石建筑工程有限责任公司历史出资情况的说明》：对盾石机械和盾石建筑上述出资问题的解决方式和结果予以认可，盾石机械和盾石建筑不存在因上述出资问题受到本局行政处罚的风险。
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财务顾问认为：经核查，盾石机械、盾石建筑除设立时的房产出资存在未办理过户的问题外，其余历史出资不存在虚假出资、抽逃出资以及其他违规行为。盾石机械、盾石建筑设立时的房产出资未办理过户的问题已经冀东集团以置换出资的方式予以解决并经唐山市工商行政管理局认可，对本次重组不构成实质性法律障碍。
问题9、请申请人进一步说明盾石机械、盾石建筑将相关房产置出后是否影响其正常生产经营。如有影响，请补充提供后续保障措施。请财务顾问核查发表意见。【补充意见4】
一、盾石机械2006年置出房产的情况
2006年11月10日，根据冀东集团《关于唐山盾石机械制造有限公司出资调整的决定》以及盾石机械第四次临时股东会决议通过，冀东集团以设备及现金合计2,591.06万元置换未能过户的房产对应的2,591.06万元的房产出资。
盾石机械置出的房产共计40项，主要是车间、办公楼、宿舍楼等。虽然上述房产置出了盾石机械，但是冀东集团在2007年和2008年将上述房产提供给盾石机械无偿使用，2009年上半年以租赁的方式将上述房产提供给盾石机械使用，保证了盾石机械的正常生产经营活动。
随着盾石机械业务发展壮大以及为了保证机械资产性和完整性，冀东集团于2009年6月15日以房产和土地使用权向盾石机械进行增资。本次增资的资产范围是由冀东集团和盾石机械根据盾石机械的生产经营需要所选择的，其中包括2006年置出房产中的26项主要房产；本次增资房产已经满足盾石机械的生产经营需要。盾石机械于2009年9月8日取得本次增资的全部房产的房产证。 二、盾石建筑2009年置出房产的情况
盾石建筑置出房产是公司设立时冀东集团用于出资的房产，包括旅社房屋、锅炉房、污水泵房、清水泵房、变电所、综合楼，面积为1,853.08平米，主要作为盾石建筑生产经营的辅助场所。由于未能办理房产证，冀东集团于2009年9月用现金将上述房产置出盾石建筑。相关房产置出后，冀东集团仍然将上述房
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产交给盾石建筑无偿使用。
2009年12月21日盾石建筑取得唐山市房产管理局出具的唐山房权证丰润区字第200906930-1号房产证，其中包括锅炉房、污水泵房、清水泵房、变电所四项房产。盾石建筑于2010年1月4日与冀东集团签订《资产收购协议》，冀东集团将上述四项房屋出售予盾石建筑，出售价格根据经中和资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日评估的评估值（42.71万元）与截至2009年12月31日账面值（即36.44万元）孰低的原则确定为36.44万元。该等房屋所有权证已办理至盾石建筑名下。
根据土地测绘结果，此前置出房产中的旅社房屋和综合楼被划入冀东集团拥有的土地范围内，相关房产证也办理在冀东集团名下。2010年1月4日，盾石建筑与冀东集团签订《房屋租赁合同》，冀东集团将旅社房屋和综合楼两项房产租赁给盾石建筑（唐房权证丰润区字第200906929号《房屋所有权证》项下幢号为【9】、【2】，面积分别为302.67平米、1104.18平米）的房屋，租赁期限2010年1月1日至2019年12月31日，租赁价格为6万元/年。冀东集团在房屋租赁协议中承诺：租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。
财务顾问认为：盾石机械、盾石建筑将相关房产置出后没有影响其正常生产经营，目前盾石机械和盾石建筑的生产经营用房产均合法拥有产权证或合法租赁使用，盾石建筑目前使用的部分房屋为通过与冀东集团签订长期租赁协议的方式取得，不会影响盾石机械和盾石建筑的正常生产经营活动，不会构成本次重大资产重组的障碍。
问题10、请申请人进一步说明盾石建筑房屋所有权证进度及预计办毕期限，相关费用的承担；如办理权证存在法律障碍或不能如期办理，要求提出切实可行的解决措施和责任承担方式。请财务顾问和律师核查发表意见。【补充意见5】 回复：
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截至《重组报告书》（草案）签署日，盾石建筑未办妥房屋所有权证的房产共计6处房屋，具体情况如下：
权证编号 无 无 无 无 无 无 建成年份 2002 2005 2006 2009 2009 2007 建筑面积（m²) 614.30 87.80 675.00 360.00 8.00 4,158.00 6,543.10 账面价值 原值（万元） 24.35 13.60 35.60 53.36 78.59 384.97 590.47 净值（万元） 20.51 11.76 33.49 53.36 78.59 386.16 583.87 序号 1 2 3 4 5 6 合计 建筑物名称 公司库房 警卫室及伸缩门 橡胶车间 车库及办公楼 机加办公楼 机加车间 截至本财务顾问补充意见签署日，上述房屋所有权证已办理完毕，具体情况如下：
序号 房屋所有权人 幢号 建筑面积 （m²） 附注（与上述未建筑物名称及序号的对应） 证书编号 房屋坐落 建筑物名称 唐房权证丰润区1 字第200906930-01号 盾石建筑 丰润区丰董公路西侧 8 公司库房 585 1、公司库房 11 唐房权证丰润区2 字第200906930-02号 盾石建筑 丰润区丰董公路西侧 12 13 14 15 唐房权证丰润区3 字第200906930-02号 4 唐房权证丰润区字第200906929号 盾石建筑 冀东集团 丰润区丰董公路西侧 丰润区丰董公路西侧 运输部办公楼 维修车间4 维修车间5 维修车间1 维修车间2 机械装备办公楼 415.59 73.25 113.76 4,805.19 40.4 4、车库及办公楼 6、机加车间 16 798.72 5、机加办公楼 1 10 29.6 733.05 2、警卫室及伸缩门 3、橡胶车间 注：因房产管理部门测绘原因，《重组报告书》（草案）披露盾石建筑未办妥房产证的房屋面积与上述已办理房屋所有权证的房屋面积存在差异。
因《重组报告书》（草案）披露的盾石建筑未办妥房屋所有权证的第2、3项房屋（即警卫室及伸缩门与橡胶车间）所占用的土地系冀东集团所有，盾石建
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筑于2010年1月4日与冀东集团签订的《资产收购协议》，盾石建筑将上述两项房屋出售予冀东集团，出售价格按以经中和资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日评估的评估值48.94万元确定（该等房产截至2009年6月30日的账面净值为45.24万元）。该等房屋所有权证已办理至冀东集团名下。
2010年1月4日，盾石建筑与冀东集团签订《房屋租赁合同》，冀东集团将警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产租赁给盾石建筑（唐房权证丰润区字第200906929号《房屋所有权证》项下幢号为【1】、【10】）的房屋，租赁期限2010年1月1日至2019年12月31日，租赁价格为4万元/年。冀东集团在房屋租赁协议中承诺：租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。
经核查，办理上述《房屋所有权证》共发生房产登记费8,250元，房产测绘费33,695.38元，共计41,945.38元，以上费用由冀东集团承担。
财务顾问认为：对于截至《重组报告书》（草案）签署日尚未办妥产权证的六项房产中的四项已经成功将房产证办理至盾石建筑，另外两项房屋由于所在土地归属于冀东集团，盾石建筑将该两项房产出售给冀东集团后以租赁的方式继续使用，租赁价格合理。综上，盾石建筑对于上述六项房产均可合法正常使用，不会影响盾石建筑的持续经营，不构成本次重组的障碍。
问题11：请申请人进一步披露盾石筑炉目前使用盾石建筑哪些房产，该类房产与盾石筑炉自身生产经营场所是否存在交叉，公司使用该房产的具体用途，该类房产及其附着用地的权属情况，盾石筑炉使用该类房产的使用权性质，公司对生产经营场所的未来规划。此外，请申请人进一步披露盾石筑炉在本次重组后是否能够稳定长久的使用该类资产或替代资产，请相关方提出切实可行的补偿措施，请财务顾问和律师核查，并发表明确意见。【补充意见6】
回复：
一、盾石筑炉使用盾石建筑房产的情况
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报告期内盾石筑炉无偿使用盾石建筑闲置的585平方米库房作为日常办公场地所用。由于盾石筑炉的主营业务为水泥炉窑的砌筑、检修和抢修工作，其生产经营的场所在客户（即水泥生产企业）的水泥炉窑，租赁盾石建筑部分房产仅用于日常管理工作，其所租赁的房产与盾石建筑自身的生产经营不存在交叉。
上述房产的权属归属于盾石建筑，房产证号为唐房权证丰润区字第200906930-01号，附着用地为盾石建筑所有，该宗土地的《国有土地使用证》编号为冀唐国用（2009）第4082号，使用权类型为出让，用途为工业用地。 二、盾石筑炉对于生产经营场所的规划
由于盾石筑炉的业务特点是工人在客户现场施工，不需要生产用地，租赁部分房屋作为日常办公场所即可满足生产经营的需要，因此盾石筑炉计划在未来继续租赁盾石建筑的房屋作为办公场所。
根据盾石筑炉与盾石建筑于2010年1月4日签订《房屋租赁协议》，盾石筑炉以无偿使用的方式租赁盾石建筑建筑面积为585m²的房屋，租赁期限自 2010年1月1日至2019年12月31日。盾石建筑在房屋租赁协议中承诺：租赁期满后如盾石筑炉根据经营需要有意续租，盾石建筑将以无偿使用的方式将租赁房屋继续租赁给盾石筑炉。
三、冀东集团关于保障盾石筑炉拥有相关日常办公经营场所的承诺
冀东集团已于2010年3月25日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用上述房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。
财务顾问认为：根据已经签订的租赁协议，盾石筑炉在2019年底前合法租赁使用盾石建筑相关房产作为办公场所，可以保证重组后盾石筑炉长期稳定的进行正常生产经营活动；另外，冀东集团已经就保障盾石筑炉在本次重组后拥有日常办公经营相关场所做出了切实可行的安排和承诺。盾石筑炉租赁盾
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石建筑房产作为办公场所不会对盾石筑炉的持续经营构成不利影响，不构成本次重组的障碍。
问题12、请申请人补充披露盾石电气与唐山昊润实业有限公司签订的房产租赁协议的重要内容，并结合租赁合同的约定内容，说明该租赁房产是否会对盾石电气的持续经营产生影响。请财务顾问和律师核查，并发表明确意见。【补充意见7】 回复：
2009年1月2日盾石电气与唐山昊润实业有限公司（以下简称“唐山昊润”）签订了为期2年（自2009年1月1日至2010年12月31日止）的有偿房屋租赁协议，根据协议：唐山昊润将位于唐山市高新技术开发区西昌路1号的厂房（面积5,218.45平方米）、办公区（面积2,886.42平方米）等（房屋所有权证书编号：501001130；土地使用权证书编号：冀唐（2005）第3662号）出租给盾石电气使用。
一、盾石电气与唐山昊润签订的《房屋租赁合同》主要内容
“该房屋租赁期限共2年。自2009年1月1日起至2010年12月31日止。遇以下情况应顺延：（1）发生不可抗力事由的；（2）唐山昊润实业有限公司非正常原因逾期交付房屋的；（3）非盾石电气原因致使房屋无法使用的；（4）经双方协商一致并书面更改的。”
“该房屋年租金为180万元。租金总额为360万元。”
“租赁期间，如唐山昊润实业有限公司确需收回房屋，必须在3个月前书面通知乙方。唐山昊润实业有限公司没有按以上约定告知盾石电气，盾石电气有随时单方面解除合同的权力，并追究唐山昊润实业有限公司违约责任。”
“租赁期满，盾石电气如要求续租，则必须在租赁期满3个月之前书面通知唐山昊润实业有限公司，经唐山昊润实业有限公司同意后，重新签订租赁合同。唐山昊润实业有限公司自收到书面通知之日起10天内应提出异议或与盾石电气协商续约；如在接到盾石电气书面通知之日起10天内唐山昊润实业有限公司不
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予书面答复，则视为默认同意盾石电气续租，本合同自动延长一年。如唐山昊润实业有限公司在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，盾石电气享有优先承租权。”
二、盾石电气与唐山昊润签订延长房屋租赁期限的《房屋租赁合同》
2010年3月19日，盾石电气与唐山昊润签署《房屋租赁合同》，继续租赁唐山昊润位于唐山市高新技术开发区西昌路1号的厂房等，租赁期限自2011年1月1日至2015年12月31日,其他条款与上述双方于2009年1月2 日签订的《房屋租赁合同》相同。
三、盾石电气为扩大产能租赁冀东集团房屋
由于公司发展的需要，盾石电气于2009年又租赁了冀东集团的部分房屋作为生产用房。截至本财务顾问补充意见签署日，盾石电气租赁冀东集团位于唐山市高新技术开发区大庆道35号的厂房、办公区、场地合计7,003平方米, 房屋所有权证书编号为唐山房权证开发区（高）字第501001667-03号，土地使用权证书编号为冀唐国用（2008）第2298号。具体如下：
车间区域 A区（缝纫楼一层） C区（二织造车间） D、E区（二织造车间） 合计 平米 2,293 1,413 3,297 7,003 金额（万元/年） 51.59 16.96 39.56 108.11 2010年6月1日盾石电气与冀东集团签订了为期5年的房屋租赁合同（自2010年6月1日至2015年5 月31日止），年租金合计为108.11万元， 四、冀东集团关于保障盾石电气拥有相关日常办公经营场所的承诺
冀东集团已于2010年8月5日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用上述房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。
财务顾问认为：根据已经签订的租赁协议，盾石电气在2015年以前合法租赁使用唐山昊润和冀东集团的相关房产作为办公和生产场地，可以保证重
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组后盾石电气长期稳定的进行正常生产经营活动；另外，冀东集团已经就保障盾石电气在本次重组后拥有日常办公经营相关场所做出了切实可行的安排和承诺。盾石电气租赁唐山昊润和冀东集团的房产作为办公和生产经营场所不会对盾石电气的持续经营构成不利影响，不构成本次重组的障碍。
问题14、针对目前控制多家上市公司的情况，请冀东集团在避免同业竞争、规范关联交易，以及完善公司治理等方面做出统一规划，财务顾问补充核查并发表意见。【补充意见8】 回复：
一、冀东集团控股上市公司的情况
冀东集团现为唐山冀东水泥股份有限公司（“冀东水泥”，证券代码000401）和唐山陶瓷股份有限公司（“唐山陶瓷”，证券代码000856）的第一大股东，分别持有冀东水泥41.4%的股权和唐山陶瓷29.9%的股权。
冀东水泥目前正参与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（“秦岭水泥”，证券代码600217）的破产重整。根据秦岭水泥的破产重整计划，冀东水泥作为重组方将有条件受让秦岭水泥全体出资人让渡128,967,835 股秦岭水泥股份。2009 年12 月14 日，铜川市中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-15 号）批准了秦岭水泥的重整计划。秦岭水泥破产重整计划成功实施后，冀东水泥持有秦岭水泥128,967,835股，占秦岭水泥总股本的19.52%。另外，冀东水泥与秦岭水泥原控股股东陕西省耀县水泥厂于2009年8月23日签订的《股份转让协议》，若该协议达到生效条件并履行，冀东水泥持有秦岭水泥的股份将增加为191,632,000股，占秦岭水泥总股本的29%。
目前冀东水泥已经持有秦岭水泥18.56%的股权，本次破产重整最终完成后，冀东水泥将最终拥有秦岭水泥29%股权，成为该公司第一大股东，冀东集团将通过冀东水泥控股秦岭水泥。
假设本次冀东集团重组唐山陶瓷、冀东水泥重组秦岭水泥以及相关的股权收购均成功实施，未来冀东集团控股上市公司的基本架构如下：
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冀东集团41.4％冀东水泥29.9％唐山陶瓷29％100％盾石机械51％盾石电气100％盾石建筑100％盾石筑炉秦岭水泥二、冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的说明和规划
1、冀东集团下属上市公司之间的同业竞争情况说明
冀东水泥和秦岭水泥主营业务均为水泥产品的生产和销售，在秦岭水泥的销售半径内，冀东水泥拥有一家控股子公司冀东水泥凤翔有限责任公司，以及两家合营公司：冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司因此冀东水泥与秦岭水泥存在同业竞争关系。
唐山陶瓷重大资产重组后，主营业务将变为机械和电气装备制造、以及建筑安装和维修工程服务，与冀东水泥和秦岭水泥的主营业务完全不同，不存在同业竞争的问题。
2、冀东集团下属非上市企业与上市公司之间不存在同业竞争
目前冀东集团下属的非上市企业中不存在以水泥产品的生产和销售为主营业务的公司，冀东集团下属非上市企业与冀东水泥和秦岭水泥之间不存在同业竞争。
唐山陶瓷重组完成后，冀东集团的装备制造及工程服务板块的四家企业置入到唐山陶瓷，冀东集团下属非上市企业中不存在与重组后的唐山陶瓷经营相同业务的企业，因此冀东集团下属非上市企业与重组后唐山陶瓷不存在同业竞争。
3、冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的规划和承诺
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（1）对水泥板块的规划
未来冀东水泥成为秦岭水泥第一大股东后，冀东集团将督促冀东水泥把旗下与秦岭水泥存在竞争关系的三家子公司或合营公司的股权全部注入到秦岭水泥，鉴于水泥产品的销售半径只有200-300公里，因此上述资产注入后可以在地域上消除两家上市公司之间的同业竞争问题。冀东集团将以冀东水泥和秦岭水泥为冀东集团水泥产业未来发展的两大平台，两大公司之间则按地域划分市场，避免冀东水泥和秦岭水泥在同一地区市场出现竞争关系，从而消除同业竞争。 （2）对装备制造和工程服务板块的规划
唐山陶瓷冀东集团以唐山陶瓷作为冀东集团未来装备制造以及工程服务业务发展的平台，以水泥行业为基础，积极开发和生产其他多种行业所需的机械、电气产品，以及提供工程劳务服务。冀东集团及其下属其他公司不再经营与唐山陶瓷业务相同或相似之业务。
3、冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的承诺 （1）避免冀东水泥与秦岭水泥之间同业竞争的承诺
冀东集团已在收购秦岭水泥时就避免冀东水泥与秦岭水泥之间的同业竞争做出如下承诺：
“1、支持并督促唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）尽快将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入*ST秦岭，以解决与*ST秦岭同业竞争问题，并提高*ST秦岭盈利能力。
2、如以*ST秦岭向冀东水泥定向增发方式注入资产事项无法实施，本公司将支持并督促冀东水泥采取其他中国认可的方式解决与*ST秦岭同业竞争问题。
3、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司下属全资、控股子公司不在陕西境内从事与*ST秦岭相同或相似的业务。
4、给予*ST秦岭与本公司拥有的其他下属全资、控股子公司同等待遇，以避免损害*ST秦岭及*ST秦岭中小股东的利益。” （2）避免与重组后唐山陶瓷之间同业竞争的承诺
冀东集团就避免与重组后唐山陶瓷之间的同业竞争做出如下承诺： “本次重大资产重组完成后，在本公司直接或间接对唐山陶瓷拥有控制权或
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重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”）将不会从事任何与唐山陶瓷本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生同业竞争的业务。
如冀东集团发现与重组后唐山陶瓷业务相近的新投资机会，冀东集团承诺将首先通知唐山陶瓷，待获得唐山陶瓷不投资该机会之明确答复后，方可进行投资。冀东集团承诺：一旦上述投资已经形成与上市公司业务的同业竞争之格局，将采取一切必要手段包括但不限于以公平、公允的市场价格出售给上市公司、出售给第三方等，以解决与唐山陶瓷的同业竞争问题。” 三、冀东集团规范上市公司关联交易的统一规划
1、促使上市公司大力拓展集团外部市场业务，增加总体营业收入，逐步降低关联交易比例。
2、促使和监督集团下属上市公司进一步健全和完善各自的关联交易制度，加强对日常关联交易执行情况和关联交易制度执行情况的监督管理，确保关联交易的程序合法、价格公允；
3、对于不能避免的关联交易，在上市公司董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，冀东集团派出的关联董事或股东代表回避表决，充分发挥董事作用，尊重中小股东的决策。
4、在上市公司董事会下设专门的关联交易决策委员会，全部由董事构成，专门负责关联交易事项审批和决策。
5、上市公司与冀东集团及其下属企业签订关联交易框架协议，明确关联交易的定价原则，披露关联交易协议主要内容，以保证关联交易的透明、公允。
6、建立关联交易的年初预算和年终决算制度，相关数据需经董事、董事会和股东大会审议通过。
7、建立外部市场拓展与管理者绩效考核挂钩的制度，从企业管理层角度高度重视外部市场的开拓和开发，从而实现关联交易比例的有效降低。 四、冀东集团关于完善上市公司公司治理的统一规划 （一）保持三个上市公司各自的性
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1、业务：上市公司于冀东集团以及冀东集团下属其他公司，保证上市公司各自具有完整的业务体系并且具有自主经营能力。
2、人员：上市公司与冀东集团以及冀东集团下属其他公司在劳动、人事及工资管理等方面是相互的，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在冀东集团以及下属其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在冀东集团以及下属其他企业领薪；上市公司的财务人员不在冀东集团以及下属其他企业中兼职。
3、资产：保证上市公司拥有的生产经营体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由上市公司拥有，或由集团授权上市公司合法使用，上市公司拥有采购和销售系统。
4、财务：上市公司设的财务部门和专职财务人员，并建立的会计核算系统和财务管理制度。公司拥有的银行帐号，办理纳税登记，控股股东不得占用公司资金或要求为其担保或要求替他人担保，上市公司对其所有的资产具有完全的控制支配权。
5、机构：上市公司设立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构运作，不与冀东集团职能部门之间存在从属关系。
（二）持续完善上市公司治理和内部控制制度建设 1、持续完善上市公司治理结构
冀东集团将根据中国、交易所以及相关法律法规的规定，促进和监督下属上市公司持续建立健全公司法人治理机构设置、人员配备和相关制度，进一步完善上市公司的治理结构。
2、建立健全上市公司内部控制
督促下属上市公司结合《公司法》、《证券法》及中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》等法律法规，并根据自身实际情况制订并完善公司的内部控制制度，在董事会和董事会审计委员会的指导下，不断完善公司内部控制体系，并要求上市公司各个机构和部门严格执行内部控制制度。上市公司审计部负责组织协调公司及下属子公司内部控制系统的建立实施及内部监督核查、评价工作；公司董事会审计委员会和董事听取公司审计部的
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《年度内部控制检查监督工作报告》；公司董事会出具《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，聘请会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具《内部控制审核报告》。
3、严格规范三会运行和信息披露 （1）股东与股东大会
冀东集团作为上市公司的控股股东，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，冀东集团规划所属上市公司将积极推行累积投票制度，切实维护中小股东的利益。冀东集团作为上市公司的控股股东，将切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事的选聘、董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（3）监事与监事会
冀东集团规划下属上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（4）信息披露与透明度
冀东集团规划下属上市公司将根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策委员会细则》以及《关联交易决策制度》。各上市公司切实履行作为公众公司的信息披
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露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。除按照强制性规定披露信息外，上市公司还要保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
财务顾问认为：冀东集团做出的避免与下属上市公司同业竞争、规范关联交易和完善公司治理的规划符合冀东集团以及未来三个控股上市公司的实际情况，在上述规划得以有效执行和落实的条件下，可以有效避免冀东集团下属上市公司的同业竞争、规范上市公司的关联交易，完善上市公司的公司治理，有利于保护上市公司以及上市公司中小股东的利益。
第二部分:财务顾问对于其他重要事项的补充意见
一、对于盾石机械搬迁事宜的核查情况和意见
1、关于盾石机械搬迁事宜的说明
依据《唐山、唐山市关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》对盾石机械搬迁事宜作出以下通知：
“（1）盾石机械由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区。相关部门要按照法律法规的要求，积极支持和协助企业履行曹妃甸工业区的建设用地和后续厂房建设工程等有关审批程序，及时办理相关证照，满足盾石机械搬迁改造关于用地建厂的实际需要。
（2）冀东集团和盾石机械要积极推进新建厂房的建设进程。为保证盾石机械正常生产经营活动不受影响，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，我办将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。
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（3）在盾石机械未来搬迁过程中，相关部门和单位要严格执行《唐山市城区企业“退二进三”搬迁改造实施意见》（唐政发[2008]33号）、唐山市13届25号会议纪要精神以及相关法律法规的规定，对盾石机械因本次搬迁产生的各种损失予以合理补偿并及时足额兑现。”
2、盾石机械曹妃甸在建工程的转让
截至2010年6月30日，盾石机械拥有一项位于曹妃甸工业区装备制造园区的在建工程项目，账面值为5,554.75万元。该项目属于盾石机械未来扩能搬迁的准备项目，计划占地面积626亩，总建筑面积12.85万平米，计划建筑工程投资5.12亿元。
由于整个曹妃甸工业区的土地权证仍在办理过程中，根据唐山市和曹妃甸管委会的发展规划，为了保证厂房建设进度，保证企业尽快进入正常生产经营状态，曹妃甸管委会同意盾石机械在土地权证以及相关工程建设审批程序办理完成前开工建设厂房，并于2010年8月6日就此事项出具了专项说明。
鉴于该项在建工程所在土地仍未取得土地权属证书，为了防范盾石机械可能面对的风险，更好地保护盾石机械以及唐山陶瓷的权益，2010年7月20日盾石机械全资股东冀东集团决定，同意盾石机械将下属曹妃甸厂房在建工程以评估值转让给冀东集团，经中和评估以2010年6月30日为基准日出具的评估报告，前述资产评估值为5,554.75万元，冀东集团以免除对盾石机械的同等金额借款的方式作为上述资产的支付对价；同日，冀东集团关联交易决策委员会第四次会议审议通过了本次资产转让事项。
2010年7月20日盾石机械与冀东集团签订转让协议：以截止2010年6月30日止的评估价值向冀东集团转让曹妃甸在建厂房；冀东集团以免除对盾石机械的同等金额借款的方式作为上述资产的支付对价；本次资产转让涉及的全部税费和相关交易费用，由冀东集团承担。
3、冀东集团和盾石机械对于搬迁事宜的计划 对于未来的搬迁事宜，冀东集团和盾石机械计划：
（1）在曹妃甸厂房建成完成并达到可使用状态前，盾石机械继续在现有厂址进行生产经营，保证不会因为搬迁事宜影响盾石机械正常的经营活动；
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（2）在冀东集团将曹妃甸工程建设完成并且办理完成所有相关的土地权证以及建设审批程序后，盾石机械以经唐山陶瓷董事会和股东大会审议同意的方式和公允价格受让曹妃甸工程的土地和厂房，做好搬迁的准备和实施工作，并尽量消除搬迁可能带来的经济损失。
4、冀东集团关于盾石机械搬迁以及曹妃甸在建工程相关事宜的承诺
为了保护盾石机械的利益，保证盾石机械未来搬迁后对生产经营用房的需要以及在搬迁过程中不会受到损失，冀东集团做出以下承诺：
“（1）本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。 （2）本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。
（3）在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由本公司负责全额补偿。”
5、财务对于盾石机械搬迁事宜对本次重组影响的意见
财务顾问认为：
（1）鉴于唐山市城区企业“退二进三”领导工作小组办公室将协调相关部门和单位不对盾石机械强制拆迁，盾石机械在曹妃甸厂房建成完成并达到可使用状态前，可以继续在现有厂址进行生产经营，搬迁之前不会因为本次搬迁事宜影响盾石机械的正常经营活动；
（2）鉴于冀东集团已经承诺承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作、积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并在工程建设完成后以唐山陶瓷董事会和股东大会认可的方式将其转让予盾石机械，可以保证盾石机械搬迁后拥有合适的生产经营场所；
（3）对于盾石机械未来搬迁之时可能遭受的损失，冀东集团已经承诺在提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由其负责全额补偿，有效地保证了
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盾石机械的利益。
综上所述，财务顾问认为盾石机械的搬迁事宜不会对盾石机械的公司利益造成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性障碍。
二、财务顾问对于本次交易相关资产定价依据的合法有效性的核查及意见
（一）本次重组申请材料上报中国前，重组方案和定价依据已经履行的审批程序合法有效
1、2009年6月17日，唐山市国资委做出由冀东集团对唐山陶瓷实施资产重组的决定。
2、2009年7月8日，冀东集团董事会审议通过了本次重大资产重组方案，其中包括置入资产和置出资产的定价依据。
3、2009年7月16日，唐山陶瓷第四届董事会第十六次会议审议通过了《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》以及本次重大资产重组预案，同意本次重大资产重组采取资产置换方式，置出资产和置入资产的定价原则为：以经国有资产管理部门核准的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月30日为基准日的资产评估报告载明的评估价值为基础并考虑过渡期损益确定。
4、2009年10月22日，唐山陶瓷第四届董事会第十八次会议再次审议通过了本次重大资产重组的重组方式以及定价原则；
5、2009年11月10日，唐山陶瓷召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的重组方式和定价方式等相关议案；
6、2009年11月10日，唐山市国资委出具《关于唐山陶瓷股份有限公司重组方案的批复》（国资产字[2009]287 号），对本次重组方案予以批准；同日唐山市国资委对本次重组涉及置入资产和置出资产的评估结果予以核准，核准文号为国资产字（2009）2号和国资产字（2009）265号。
综上，本次重组申请材料在上报中国前，重组方案和定价依据已经履行了合法有效的审批程序。
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（二）首次评估报告过期后实施评估验证程序对交易资产价值是否发生对上市公司不利变化进行验证
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条的规定：“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。
鉴于置入资产和置出资产定价所依据的资产评估报告书均以2009年6月30日为评估基准日，至今已超过一年有效期限，为验证交易资产价值自2009年6月30日以来是否发生重大变化，唐山陶瓷和冀东集团再次聘请北京国友大正和中和评估以2010年6月30日为基准日对本次重组的交易资产价值进行了评估验证，验证结果表明置入资产和置出资产的评估值均没有发生对上市公司不利的变化（评估验证的具体量化分析请见“第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、（三）评估结果的验证分析”）。
（三）2010年8月本次重组交易双方和唐山市国资委对于继续采用2009年6月30日基准日评估报告作为定价依据的决议和决定
1、2010年8月18日唐山陶瓷召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司董事会关于对重大资产置换暨关联交易涉及资产进行再次评估事项的说明》，唐山陶瓷董事会认为：本次拟置出和置入的资产价值未发生不利于本公司及中小股东利益的变化。公司将继续按照2009 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产置换暨关联交易的方案，将公司全部资产及负债与冀东发展集团有限责任公司合法拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权进行置换，交易价格仍为经唐山市国资委核准的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月30日为基准日的资产评估报告载明的置入资产和置出资产评估价值为基础，并考虑置入资产和置出资产的过渡期损益确定。
2、2010年8月18日冀东集团召开第四届董事会第一百四十六次会议，审议通过了《关于对唐山陶瓷股份有限公司重组涉及资产进行再次评估并继续使用经唐山市国资委核准的以2009年6月30日为基准日的评估报告作为资产定价依据的议案》。
3、2010年8月18日唐山市国资委出具《关于适用唐山陶瓷股份有限公司
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重组置入及置出资产定价原则有关问题的通知》（国资产字[2010]244号），同意国资产字[2009]2号和国资产字[2009]265号文件核准的置入资产和置出资产评估结论有效期延长至2010年12月31日，置入及置出资产定价继续按原重组方案执行，即以市国资委核准的资产评估报告载明的置入资产和置出资产的评估价值为基础，并考虑置入资产和置出资产的过渡期损益确定。
（四）财务顾问对于本次重组定价依据合法有效性的意见 财务顾问认为：
1、唐山陶瓷本次重组的重组方案和资产定价原则已依法在相关重组协议中明确约定，并依照法定程序分别经唐山陶瓷董事会及股东大会决议通过、冀东集团董事会决议通过以及唐山市国资委的正式批准，审批程序合法、有效；
2、本次重组推进过程中，唐山陶瓷的股东大会决议及国有资产监督管理部门的批准文件均在有效执行过程中；本次重组交易资产的评估价格已依法完成唐山市国有资产监督管理委员会的核准程序，并于2010年8月再次取得了国有资产监督管理部门对于本次重组以经国资委核准的、2009年6月30日为基准日的评估报告作为定价依据的确认意见。
3、鉴于本次重组的交易资产价值所依据的资产评估报告书已经超过有效期限，重组交易双方实施了评估验证程序，结果表明置入资产和置出资产价值自2009年6月30日至2010年6月30日期间未出现对上市公司不利的变化；截至本财务顾问补充意见签署日，交易资产股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化；继续按照以2009年6月30日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易资产价格推进本次重组，符合经唐山陶瓷股东大会以及冀东集团董事会审议通过、经唐山市国资委批准的重组方案，不存在损害唐山陶瓷及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为民生证券有限责任公司《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之财务顾问报告补充意见（二）》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
匙 芳 苏 欣
项目协办人： ___________ ___________
訾 威 杜 峰
法定代表人（或授权代表）：___________
岳献春
民生证券有限责任公司
年 月 日
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