永清环保：平安证券有限责任公司关于公司2010年度跟踪报告 2011-06-16

平安证券有限责任公司

关于湖南永清环保股份有限公司2010年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湖南永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对永清环保2010 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、永清环保执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

（一）永清环保的主要关联方

1、实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东

股东名称 刘正军 永清集团 欧阳玉元 持股方式 持股比例（发行前） 间接持股 直接持股 直接持股 77.77% 79.50% 5.99% 与本公司关系 实际控制人 控股股东 主要股东 2、控股股东及实际控制人控制的其他企业

企业名称 潮立地产 永清水务 宁乡污水 湘潭永清 永清制造 永清设备 注册地 浏阳工业园 长沙高新开发区 长沙市宁乡县 湘潭市建设中路 浏阳生物医药园 浏阳生物医药园 与本公司关系 控股股东控制的企业 控股股东控制的企业 受同一公司最终控制 控股股东控制的企业 控股股东控制的企业 控股股东控制的企业 3、公司的控股企业、合营企业和联营企业

截至2011年3月31日，公司有一家参股公司，湖南永清盛世环保有限公司。

4、公司的其他主要关联方

自然人股东欧阳玉元及其关系密切的家庭成员、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。

（二）永清环保执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

永清环保依据《公司法》等法律法规与相关规定以及《湖南永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用永清环保资源。

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同永清环保管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用永清环保资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为永清环保较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2010年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用永清环保资源。

二、永清环保执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况

永清环保制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。

1、《公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十七条 董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益；

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、《关联交易管理制度》中关于关联交易制度的规定

第九条 关联交易的审批权限如下：„„上述由董事长有权审批的关联交易由公司经理办公会讨论通过，报董事长批准后执行；但董事长本人或其关系密切

的家庭成员为交易对方的除外。„„上述董事会有权批准的关联交易应由二分之一以上的董事事前认可后提交董事会讨论审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。„„除上述（1）、（2）、（3）项规定外，有关法律、行规、部门规章、相关证券业务规则以及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十五条 关联董事的回避表决程序为：①关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；②当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；③董事会审议有关关联交易事项时，关联董事可以列席会议并向出席会议的非关联董事说明解释有关关联交易事项的情况；④董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: ① 交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到或影响的；⑥遵循中国或深圳证券交易所相关规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序

3、《董事制度》中关于关联交易制度的规定

第十四条 董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；董事做出判断前可以聘请中介机构出具专业意见。

第十五条 董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表意见的责任：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

保荐人查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，永清环保较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、永清环保执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度 1、关联交易的决策权限

永清环保按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《董事制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

《关联交易管理制度》第九条规定：关联交易的审批权限如下：

（1）董事长有权批准的关联交易：①与关联自然人发生的金额在 30万元以下（含30万元）的关联交易；②与关联法人发生的金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以100万元和公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的较大值为限）的关联交易。

上述由董事长有权审批的关联交易由公司经理办公会讨论通过，报董事长批准后执行；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。 （2）董事会有权批准的关联交易：①与关联自然人发生的金额高于 30 万元，但在300万元以下的关联交易；②与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于1,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以1,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易。

上述董事会有权批准的关联交易应由二分之一以上的董事事前认可后提交董事会讨论审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。 （3）股东大会批准的关联交易：①与关联自然人发生的金额高于300万元的关联交易；②与关联法人发生的金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；该交易除应当按规定及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（但本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）；③虽属董事长、董事会有权批准并实施的关联交易，但董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；④对公司可能造成重大影响的关联交易；⑤中国或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。

除上述（1）、（2）、（3）项规定外，有关法律、行规、部门规章、相关证券业务规则以及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求：

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

《股东大会议事规则》第五十一条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”

《关联交易管理制度》第十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

《关联交易管理制度》第二十四条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

3、董事的前置意见

《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司董事会在收到总经理提交的有关公司与关联自然人之间交易金额在30 万元以上、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易书面报告后，应及时将报告提交董事审查。经二分之一以上的董事认可后，在两个工作日内向董事长提议召开董事会会议并提交议案。董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价/原则及依据和此项交易的必要性、合理性以及对公司的影响进行认真审议。” 《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易，应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及有关证券业务规则的规定执行。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

《关联交易管理制度》第二十三条规定：“董事会对本制度第十四条、第十五条规定的关联交易应当请董事发表意见【包括但不限于交易发生的必要性、交易条件（包括定价原则）是否公允合理、是否损害公司及非关联股东利益】，同时报请监事会出具意见。董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审议需董事事前认可的关联交易事项时，相关责任人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交董事进行事前认可。”

《董事工作制度》第十四条规定：“为了充分发挥董事的作用，董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；„„”

《董事工作制度》第十五条规定：“董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：„„；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；„„”

（二）2010年度永清环保关联交易情况 1、专利转让

公司于2010年3月将其与永清集团、永清制造共同持有的共有专利权转让给永清水务、永清制造。该等专利转让的价格以评估价为基础，按照合作协议中约定的公司占有的权益比例对应的价值进行转让，具体情况如下：

单位：元 序号 1 专利名称 烟气脱硫挡板门叶片之间的密封结构 公司所占 权益比例 30% 30% 10% 专利评估价 转让价格 45,080.00 13,524.00 50,970.00 15,291.00 96,000.00 9,600.00 资产评估报告 湘鹏程评字 [2010]第1033号 湘鹏程评字 [2010]第1034号 湘鹏程评字 [2010]第1017号 2 滤布纠偏装置 3 一种组合式污水处理模块 2、接受担保

2010年3月23日，刘正军与广发银行长沙分行签订的编号为（2010）长银最保字第01004号《最高额保证合同》，刘正军为公司提供最高额12,000万元连带责任保证担保，担保期限2010年3月23日至2011年3月22日。

2010年8月11日，永清集团与光大银行长沙分行签署编号为78831006000038《最高额保证合同》，永清集团为公司提供最高额10,000万元的连带责任保证担保。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

3、采购设备或接受劳务

交易类型 及交易对象 湖南永清机械制造有限公司 有限公司 本期金额 交易性质 交易金额 占同类 交易比例 上期金额 交易金额 占同类 交易比例 5.69% 采购设备 2,486,752.14 100,000.00 1.17% 12,112,703.30 7.56% 湘潭永清环科环保接受环保咨询劳务 （三）保荐人关于永清环保关联交易的意见

保荐人查阅了永清环保公司2010年度审计报告，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为，2010年度永清环保发生的关联交易事项真实；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。永清环保较好地执行并完善保障关联交易公允性

和合规性的制度。

四、永清环保募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237号”文)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670万股，发行价格为每股40.00元。本次发行募集资金总额66,800.00万元，募集资金净额为人民币61,352.57万元，比计划募集资金15,958.00万元超募45,394.57万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》。 （二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，永清环保制定了《募集资金管理办法》。该办法已于2010年6月21日经永清环保2010年第四次临时股东大会审议通过。

根据募集资金管理及使用制度，永清环保对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2011年3月29日，永清环保与平安证券分别同募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公沙芙蓉支行、招商银行股份有限公沙蔡锷路支行和中信银行股份有限公沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2011年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行 上海浦东发展银行股份有限公沙芙蓉支行

银行账号 66040155200001926 存储余额（单位：元） 453,945,710.00

开户银行 招商银行股份有限公沙蔡锷路支行 中信银行股份有限公沙分行 合计 银行账号 731902000910301 7401110182600119519 存储余额（单位：元） 59,580,031.67 97,919,843.81 611,445,585.48 注：永清环保的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至2011年3月31日，永清环保已使用募集资金208.39万元，尚未使用的募集资金余额为61,144.18万元，募集资金账户实际余额为61,144.56万元（含收取存款利息0.38万元），无差异。

（五）保荐人关于永清环保募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见

保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对永清环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了永清环保募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、永清环保募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与永清环保中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

经核查，保荐人认为，永清环保严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。永清环保不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的

发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009年4月从控股股东永清集团受让的本公司30万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。

公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东永清集团、实际控制人刘正军分别出具了如下承诺：

（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使本公司/本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

（5）如果未来本公司/本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本公司/本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决；

（6）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

（7）上述各项承诺在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人/主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 （三）关于未来不占用资金的承诺函

公司实际控制人刘正军先生于2010年6月18日出具承诺函，承诺在作为公司股东、实际控制人期间，严格遵守相关法律法规和监管机关、监管机构的规范性文件、公司《章程》及公司资金管理制度及内控制度的规定，依法行使股东权利、承担股东义务和履行股东职责，不以任何形式违法、违规占用公司资金。 （四）关于社保的承诺函

控股股东及实际控制人于2010年9月28日出具书面承诺：承诺如果将来发行人需补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，控股股东永清集团及实际控制人刘正军先生将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。

六、永清环保为他人提供担保等事项

保荐人通过访谈公司相关人员、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件对永清环保为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，永清环保2010年度未发生为他人提供担保等事项。

七、永清环保日常经营状况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对永清环保的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，永清环保2010年度经营状况良好。

2010年度，公司实现营业收入28,868.90万元、营业利润4,590.54万元、

归属于上市公司股东的净利润4,175.35万元，分别比去年同期增长13.50%、20.82%、18.15%；公司的综合毛利率达到26.92%。

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南永清环保股份有限公司2010年度跟踪报告》之签字盖章页】

法定代表人： 杨宇翔

保荐代表人： 、 汪家胜 刘 禹

平安证券有限责任公司

年 月 日