太原化工股份有限公司
关于加强公司治理专项活动整改情况的说明
公司自2007年4月在中国证券监督管理委员会山西证监局的要求与指导下启动公司治理专项活动，经过深入自查及认真整改，公司治理活动取得了一定的成效，内部控制制度得到了进一步完善，有力地促进了公司的规范化运作。现将整改情况说明如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件要求和山西证监局的安排，深入、彻底地开展了公司治理自查工作，并经2007年6月22日召开的第三届董事会会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，同时，设立了专门的电话、传真及电子邮箱等方式接受投资者和社会公众的评议；2007年7月23日至25日，山西证监局对公司进行治理情况的专项检查，并于10月22日下发了《太原化工股份有限公司公司治理整改通知书》。公司董事会根据《整改计划》及《整改通知》中提出的问题逐项进行分析，制定相应的整改措施，并积极进行了整改，于2007年11月8日召开第七届董事会会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》并于11月10日见上海证券报。
二、公司在专项检查中发现的问题及整改情况 1、加强投资者关系管理工作。
按照有关要求成立董事会办公室，并设专人负责投资者关系管理工作，增设专门电话，加强公司网站的交流平台建设，随时解答投资者的咨询，使投资者与公司的交流沟通信息互动，此项工作于2007年8月完成。
2、加强信息披露制度的建设。
公司2007年7月6日第三次董事会审议通过了《太原化工股份有限公司信息披露管理办法》修订议案并实施。
3、个别分管技术的高管双重任职问题。
公司2007年11月8日第七次董事会审议通过调整公司人事议案，已解决了这个问题。
4、建立完善的董事制度。
公司2007年第三次董事会审议通过了《太原化工股份有限公司董事制度》并实施。
5、关联交易发生数额较大
公司已从两方面加强此项工作。一是抓规范运作、抓责任追究，严格履行工作制度和工作程序，以管理和制度办事，重点落实2007年第三次董事会审议通过了《公司关联交易管理办法》《公司募集资金管理办法》，进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开原则。二是进一步加快发展步伐，使建设项目尽快建成投产。日前粗苯加氢精制二期12万吨/年工程建设项目以进入试生产阶段，其它项目正按进度进行，今年营业收入要
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达到40个亿。以此达到避免关联交易发生。
6、关于合同管理制度不健全问题。
公司2007年8月3日出台了《关于对产品销售等合同进行集中统一管理的规定》文件，按照该文件要求，公司已对各分子公司的合同实行了统一集中管理。
7、要求设立的内部审计部门。
公司于2007年太化股份司第107号行文，设置了审计机构，以加强股份公司的审计工作。
8、公司董事会授权委托书内容及董事会记录问题。
公司已对授权委托书内容进一步细化和明确，要求对表决意见分议案进行委托办理；进一步完善和做好董事会记录，工作即刻完成。
9、股东大会对董事会对外投资的权限问题。
公司已于2007年11月8日第七次董事会审议通过了《公司章程修改案》，具体明确了股东大会对公司董事会对外投资额度的受权，公司将严格按照《公司法》和《公司章程》规定，严格履行法定程序。
10、关于公司与大股东之间非经营性资金往来频繁，存在大股东占用上市公司资金的风险问题。
针对此项问题公司在分析认识问题产生原因的基础上，认真学习中国证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和（2005）第34号《关于提高上市公司质量的意见》，在山西证监局的指导下，公司制定了六方面的措施，坚持杜绝非经营性关联交易的发生。
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第一， 加强学习，提高认识，高度重视非经营性资金问题。公司以董发字（2007）第8号文件重新转发了中国（2003）56号文件和（2005）第34号文件，并组织各部门干部学习，举办培训班，增强意识，从源头上控制和杜绝类似问题的产生。
第二、 公司的控股股东太化集团公司做出承诺，从2008年1月1日起，不再与公司发生任何非经营性关联交易，并将拿出不少于1个亿的资金支持公司的发展。
第三 、针对问题，强化管理，全面制定各项内控制度。 （1）对公司与大股东存在的关联交易，进一步做了明确规定和规范。针对过去存在的问题和现象，制定了“六个不准”的规定，并以公司字（2007）128号文件下发各单位执行。不准采取任何形式拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；不准通过银行等金融机构向关联方提供贷款；不准委托控股股东及其他关联方进行投资活动；不准为控股股东及其他关联方开据没有真实交易背景的商业承兑汇票；不准代控股股东及其他关联方偿还债务；不准为控股股东及其他关联方代垫工资、福利、保险、广告、税金、利息等费用，也不得相互代为承担成本和其他支出；
（2）针对公司与下属分公司存在放的过多、随意性较大的问题，公司已建立了财务结算中心，对各分（子）公司的资金实行集中管理，增强公司总部对分（子）公司的资金控制力度，以监督、控制分（子）公司与控股股东的资金往来。从2008年1月1日起，公司实行统一记帐，统一核算，严格按预算支出。
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第四、加强监管，严格资金往来，将关联交易纳入公司对各分（子）公司薪酬激励考核内容，采取月考核通报、季小结处理、年总结兑现的做法，及时发现问题及时防范解决。
第五、加大查处力度，对负有责任的领导、财务负责人、部门有关人员和分（子）公司的负责人以及财务直接责任人员，凡触犯上述规定，将按情节给予警告、记过、调离岗位、撤职，并附以经济处罚，严重者将交司法部门处理。
第六、公司将修改公司章程，对非经营性的资金往来做明确规定，进一步细化防范大股东占用上市公司资金的条款，建立长效机制，确保公司生产经营正常有序运作，确保广大投资者的合法权益。
三、持续改进问题整改情况
对于部分募集资金项目未按计划完成的问题。
公司经理层组织有关部门，根据公司发展规划以及市场情况，进行市场调研，正着手解决。年产6000吨高纯超细高活性氧化镁项目经2007年7月12日本公司第一次临时股东大会审议通过，已变更为30万吨/年粗苯加氢精制二期12万吨/年工程建设项目。纳米碳酸钙项目公司已提出转产3万吨纳米氧化锌实施议案，此项目仍在完善中。 以上是我公司开展治理专项活动的整改情况报告。公司治理是一项长期的、需要不断巩固、提高、规范的工作，我公司将在今后的工作中扎实有效地抓好这项工作，不断提高公司治理水平。
二00八年七月三十日
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