中国葛洲坝集团股份有限公司总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制订本工作细则。

第二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守国家的有关法律法规及公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第二章 高级管理人员职责

第三条 总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。 第四条 其他高级管理人员根据各自分工协助总经理工作，并对各自分管的工作负责。

高级管理人员具体分工另行发文。

第三章 总经理办公会

第五条 总经理办公会由公司高级管理人员组成。根据议题的需

第六条 总经理办公会由公司总经理召集并主持，如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托一名公司高级管理人员代为履行上述职责。

第七条 总经理办公会根据需要不定期召开。在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，

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第 下列事项由总经理办公会研究实施：

（一）制订实施股东大会、董事会有关决议的具体办法，并向董事会报告具体实施过程及结果；

（二）拟订公司年度经营计划和重大投融资方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；

（四）拟订公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；

（五）拟订公司的基本管理制度和制订公司日常管理经营的具体规章，报公司董事会审批或备案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批； （七）制订生产经营责任制；

（八）分析公司经济形势，向董事会报告重要情况；

（九）研究、聘任或者解聘公司机关部室负责人、分公司行政领导班子成员。聘任或者解聘财务部和审计部负责人应事先报公司董事会备案；

（十）研究推荐控股子公司、参股公司董事、监事、董事长、监事长、总经理人选；

（十一）拟订公司职工的工资、福利和奖惩； （十二）研究提请董事会审议的事项；

（十三）讨司定期报告，并由公司高级管理人员签署定期报告确认表；

（十四）其他需要讨论的事项。

第九条 下列事项由董事会授权总经理办公会讨论决定：

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（一）对占公司最近经审计净资产10%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项；

（二）负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计总资产50%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；

（三）对设立或撤消承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。

（四）对占公司最近经审计净资产1%以内的公司及所属单位生产性技术改造类基建项目、占公司最近经审计净资产0.1%以内的非生产性基建项目进行决策；

（五）公司20万元以下的公益、救济性捐赠；5万元以下的其他捐赠事项。

总经理应于上述事项完成后，以书面形式向公司董事会、监事会报告。

第十条 总经理办公会应遵循以下议事程序： （一）主持人提出议题；

（二）议题汇报人汇报有关事项。汇报人应提供详实的汇报材料，并有明确的意见；

（三）与会的总经理办公会成员须发表意见，并对该议题有明确的表态；

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第十一条 总经理办公会的召集及通知

（一）总经理办公会应于会议召开2日前以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会成员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。

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（二）总经理办公会的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点； 2、事由及议题；

3、应出席会议及列席会议的人员； 4、发出通知的日期。

第十二条 总经理、其他高级管理人员以及其他参加会议的人员拟提交总经理办公会讨论的事项，应于会议通知发出前提交总经理办公室。总经理办公会议题由总经理决定，会议通知由总经理办公室拟定，提请总经理批准后由总经理办公室通知总经理办公会成员及列席人员。

第十三条 总经理办公会成员及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席会议的办公会成员，应向公司总经理报告。

第十四条 出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。

第十五条 总经理办公会做出的决议性文件经总经理签署后印发，并及时送达总经理办公会成员及相关职能部门。

第十六条 总经理办公会议应当有书面记录，出席会议的总经理办公会成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应由办公会成员签字，并作为公司重要档案保存，保存期为10年。

第十七条 总经理办公会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和记录人员姓

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名；

（三）会议议程；

（四）出席会议人员的发言要点； （五）会议审议事项或议案的结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十 在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席人员对会议内容负有保密的责任和义务。

第四章 对外投资、信贷和担保的决策程序

第十九条 对外投资决策程序

公司拟投资的项目，由公司有关职能部门进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和提供咨询。在董事会授权范围内的投资项目，由公司总经理办公会研究决定；超出董事会授权范围的，由公司总经理办公会讨论通过后，提交公司战略委员会审议，并按有关规定的程序上报公司董事会或股东大会审议。

第二十条 银行信贷决策程序

公司年度银行信贷计划由公司财务部按有关规定编制，经公司总经理办公会讨论后，按照程序提交公司董事会审批，并由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

第二十一条 对外担保的决策程序

公司对外担保经公司总经理办公会讨论后，按照中国、上海证券交易所以及《公司章程》有关规定的程序和要求上报公司董事会或股东大会审议。

第五章 工作报告制度

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第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告

定期报告由证券事务部和财务部编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。在年度报告编制过程中，公司经理层应向董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司重大合同签订和执行情况； （四）资金运用和盈亏情况； （五）重大投资项目进展情况； （六）公司董事会决议执行情况； （七）董事会要求的其它专题报告。

第二十三条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。 第二十四条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。

第二十五条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。

第六章 附则

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。 第二十 本工作细则由公司董事会负责解释。

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