1、分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构，不是真正意义上的公司，因此分公司不具有企业法人资格，不具有的法律地位，不承担民事责任。
2、相当于代理人，分公司的行为可以代表总公司，子公司的行为却代表子公司自己。分公司虽然也有营业执照，虽然也有法人，但是公司却没有法人资格，只有总公司有法人资格，而分公司简言之就是分支机构。
3、二者是从属关系，总公司要为分公司的行为负责，看看代理吧，其实和公司的一个部门一样。
一、公司法的适用范围
我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围：
其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司；
其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。
(一)有限责任公司
1、概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、特征：
(1)有限责任公司股东的人数有一定的，必须是50人以下；
(2)股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任；
(3)有限责任公司不公开募集资本；
(4)公司的规模可大可小，适应性强；
(5)公司的设立程序简单，组织机构灵活
3、设立条件：
(1)股东人数符合法定人数；
(2)股东出资达到法定资本最低额3万元；
(3)股东共同制定公司章程；
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(5)有公司住所。
4、出资方式：货币出资；实物出资；知识产权出资；土地使用权出资。
(二)股份有限公司
1、概念：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、特征：
(1)公司发起人有人数，2~200人
(2)公司资本分成等额单位，称之为股份
(3)股份以股票形式发行
(4)股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。
3、设立的条件：
(1)发起人符合法定人数；
(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
(4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(6)有公司住所。
