题目三：越南证券市场境外投资者（或战略投资者）准入要求研究
一、市场准入的法律形态
市场准入的法律形态是指外国证券业经营机构在参与本国证券业务时所拥有的实际组织形式。 一国证券业开放最主要的两个途径是外国证券经营者跨境提供证券服务以及通过在境内设立经营实体直接从事证券业务。
越南允许外国组织和个人参与证券市场的交易活动。股票投资方面，外国投资者持有一个发行机构的股票总数不得超过该发行机构流通总股本的1/5，其中单个外国组织的持有比例不得超过百分之七，单个外国个人的持有比例不得超过百分之三；债券投资方面，外国组织和个人持有持有一种债券的比例不得超过该种债券总值的百分之四十，其中单个外国组织的持有比例不得超过百分之十，单个外国个人的持有比例不得超过百分之五。外国投资基金管理公司到越南证券市场设立投资基金必须经过越南总理签字同意，由越南国家证券委员会发给许可证。
二、外资战略投资者进入对越南证券市场的作用
1、推进越南证券市场国际化进程。引进外国战略投资者兑现了入世的承诺，也是越南证券市场国际化进程中非常重要的一步，通过引进国外战略投资者，对越南证券市场形成一种倒逼机制，从而推动越南证券市场的国际化发展。
2、掀起越南证券市场的外资并购的浪潮。2006 年越南证券市场的投资热点是企业并购，其中最为重要的并购形式是外资并购，此次上市公司引入战略投资者只设下限，没有上限，为外资在未来全流通环境下，大规模参与越南上市公司的并购重组拓宽了渠道。
3、稳定越南证券市场。对外引进的国外资金，属于战略投资资金，投资者必须持股3 年以上，可以保证在较长时间内双方合作的稳定性，有利于稳定越南证券市场。
4、国外战略投资者进入股市，有利于越南上市公司治理结构的改善。外国战略投资者进驻G股，不但给这些上市公司带来境外先进管理经验、技术，他们还将发挥境外股东的监督作用，促使上市公司完善内控机制，这必然对越南上市公司业绩的提升产生积极的作用。
三、外资战略投资者投资A 股股票的含权
主要从两个方面来诠释外资战略投资者投资的A 股股票的含权概念。第一，越南盾由贬值转化升值趋势。越南盾贬值问题一直保持趋势，并且市场恶化，越南救市迫切。但由于短期内越南盾还不能自由兑换，越南盾交易市场没有完全市场化，这就造成了大量看好越南盾贬值的外国投资者不能直接进行越南盾投资。外资战略投资者投资A 股市场能够享受到越南盾贬值，但是经过越南和东盟各的救助，升职问题指日可待的利益，所以这些A 股股票具有越南盾的含权概念。第二，时间价值。对于此次外国投资者来说，他们投资的A 股股票3 年不流通，这使得这些A 股股票具有含权概念，就是3 年不流通的时间价值。如何来衡量时间价值，可以通过G 股股票的时间价值来做一个对比。
四、外资战略投资者进入越南证券市场的主要定价方式
外资并购或作为战略投资者进入越南国内上市公司的定价方式基本有三种形式：第一、由于股权分置的问题，国外的战略投资者基本上以收购或接受国有股或法人股等非流通股股份转让为标的，其转让价格基本以净资产为基准，通过评估或一定溢价作为接受的转让价格，这是越南多年来上市公司引进外资战略投资者最通用的定价机制或水平。第二、通过定向增发B 股，以B 股的市场价格为参考作为价格基础，同时，定向增发的B 股也有其B 股市
场的流通性。第三、是以A 股市场的价格为基础，参考公司的股价水平协议转让股权，而转让的股票却是非流通的法人股。今后，随股权分置改革的完成，在市场全流通情况下，加上B 股市场不断的弱化，外资并购的定价基础将随市场的发展和国际接轨，外资并购或参股的定价机制也一定会走向统一。外资无论通过协议转让、上市公司定向发行新股方式取得上市公司A 股股份，其定价将以市场价格为惟一的基础标准，作为参与上市公司股权的定价基础。
五、外资战略投资者进入越南证券市场使G股定价更加合理
从以下三个方面探讨外资战略投资者进入对未来证券市场G股定价的影响：第一，无论境外战略投资者采取协议转让收购，还是采取在市场中要约收购或在新股发行中接受战略配售等，其价格实现形式只能是越来越市场化，并且还不能简单地看成是外资买家与上市公司大股东的单边或双边行为，随着G股的全流通规模越来越大，外资入股更应该接受越南证券市场无数投资者的多边行为所确定的价格。由于外资是在3 年以上的持股时间里作为战略投资者入股越南A 股市场的，近期内当外资真正进入A 股市场，其价格水平往往也会匡定在A 股市场价格走向的现实基础上。从这种意义上讲，外资进入越南证券市场虽然是市场价格的接受者，但同样是越南未来市场价格的决定者。第二、外资进入越南证券市场的价格确定问题，应该看两种价格：一是外资进入的买价，这是进入越南证券市场的门槛高低门票水平问题；另一个是外资在适当时机选择退出的退出价格，假定越南证券市场能够保持较长时间的健康发展，各公司不会出现大面积破产，外资不需要清算资产退出。那么双方的投资者都会在收益最大化的目标作用下，为外资的退出创造出一个高价，这是由市场这只“看不见的手”决定的。其理由在于，通过外资进入必将引入先进的管理经验、技术，改变上市公司的治理结构，在有条件的情况下部分上市公司可能还能较好地利用外方股东建立的国际市场体系等，从根本上改善上市公司的经营状况，形成上市公司更高的市场溢价，并最终转化为外资的投资收益或退出价格。当然，外资入驻越南证券市场，也会对越南上市公司的成
长性或收益状况做出充分的评估，以便其合理决策。根据上市公司近3 年来的净资产情况，外资进入越南证券市场是能够摘到“果子”的。从这种意义上讲，外资进入越南证券市场的门票价格是由越南证券市场决定的；外资退出价格则是由外资的投资行为和投资的实际效果决定的，是一种“自我行为决定的”。第三、不同的价格水平将是影响外资进入越南证券市场规模的重要因素，从这点上，外资进入的规模和进度首先是由越南证券市场的趋势决定。总之，外国战略投资者进入后，必将带动越南上市公司股权走向多元，定价机制走向合理，证券市场也将稳步向前发展。
注视——材料出处：
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
2、外资战略入股越南股市场分析
3、越南经济时报4、东盟经济时报5、《东南亚纵横》6、百度百科
