中外合资经营企业合同

　　中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司.

　　第一章合营公司的组成

　　1?1合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍.国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍.（如合营为多方者，可称丙，丁

　　方）.

　　1?2合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1?3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章营业范围与服务内容

　　2?1营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　2?2服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2?2?1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2?2?2初步可行性分析

　　2?2?3可行性研究

　　2?2?4项目评价

　　2?2?5选择土建施工部门

　　2?2?6土建工程的施工监督

　　2?2?7培训技术人员，管理人员

　　2?2?8技术转让

　　2?2?9董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）

　　第三章投资总额及资本转让

　　3?1合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资元.占注册资本％

　　乙方出资元.占注册资本％

　　3?2甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金元，专有技术使用费元.共元.

　　乙方：现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.

　　3?3合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14?3条办理.

　　3?4?1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3?4?2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4?1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4?2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　5?1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止.

　　5?2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限.

　　5?3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章合营各方的义务

　　6?1甲方责任：

　　6?1?1按照3?3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6?1?2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6?1?3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6?1?4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6?1?5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续?.

　　6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6?2乙方责任

　　6?2?1按照3?3条的规定提供应分摊的资本.

　　6?2?2按照11?1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.（详见附件）.

　　6?2?3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6?2?4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6?2?5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6?2?6办理合营公司委托的其它事宜.

　　6?3免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章董事会

　　7?1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名.由方委派.

　　7?2董事长，副董事长及董事的_____为四年._____期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7?3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章经营管理机构

　　8?1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理_____为年.

　　8?2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

　　8?3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章财务会计制度

　　9?1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9?2合营公司的财务会计制度，应采用日历年?制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）.

　　9?3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

　　第十章劳动管理

　　10?1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，_____，劳动_____及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

　　10?2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

　　第十一章技术和服务的提供

　　11?1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显着的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具

　　体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

　　11?2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

　　第十二章纳税

　　12?1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

　　12?2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

　　第十三章_____

　　13?1合营公司的各项_____均向中国人民_____公司投保.由公司经理向董事会提出公司的_____计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章违约责任

　　14?1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14?2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

　　14?3合营一方未按期支付合同规定的应?付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起；

　　第十五章不可抗力

　　15?1合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下_____违约处理.

　　15?1?1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15?1?2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

　　15?1?3受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

　　15?2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

　　第十六章争议的解决

　　16?1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国_____机构或双方同意的其它_____机构_____.在中国_____应遵守中国_____机构的_____程序.在其它机构_____应遵守该机构的_____程序.

　　16?2_____裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

　　_____费用由败诉方负担或由_____裁定.

　　第十七章适用法律

　　17?1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

　　第十八章合同的变更与解除

　　18?1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

　　18?2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

　　18?2?1企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18?2?2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18?2?3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

　　18?2?4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不?能履行；

　　18?2?5合同约定的解除合同的条件已经出现.

　　18?3有下列情况之一的合同即告解除.

　　18?3?1_____机构裁决或判决终止合同；

　　18?3?2双方商定同意解除合同.

　　18?4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

　　第十九章合同生效及其它

　　19?1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19?2本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效.

　　19?3本合同于一九八_______年_______月_______日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

　　中国技术进口总公司国

　　公司

　　代表签字：代表签字：

　　甲方见证人（签字）乙方见证人（签字）

中外合资经营企业合同

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　本着平等互利的精神，并通过友好协商，签订此合同，并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称〔合营法〕)，中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称〔实施条例〕)及其他由中华人民共和国颁布的法律及条例，成立一合资经营企业，名为(西西有限公司)(以下简称〔公司〕)以促进发展中国的食品工业及引进先进技术设备与科学管理方法以实现上述目的。

　　第一条　合营双方的名称，注册所在国/所在地区与法定地址(略)。

　　第二条　合营双方法定代表的姓名、职业及国籍(略)。

　　第三条　合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围

　　3.1 公司的中文名称：__________________公司。

　　3.2 公司的英文名称：__________________。

　　3.3 公司的法定地址：__________________。

　　3.4 公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律下的法人，公司的所有活动应遵守中华人民共和国颁布的法律、法令及条例，公司的所有合法权益及利益受中华人民共和国的法律管辖及保护。

　　3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食品资源及物料以发展食品工业，采用乙方在此方面的先进技术和管理经验及引进先进的科技和设备，以和国际市场为目标，产品以出口外销为主，提高广东食品在国际市场的竞争能力，充分利用乙方在和世界各地的销售网点，已成功地实现以上的目的并为双方的利益取得理想的经济利润。公司的经营范围于初期应包括，但不限于下列各项：

　　(a)充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势和____________公司先进的工商管理技术的优势对食品工业的产量与品质的提高而进行技术改造，及引进国外高级物料、良种。

　　(b)通过公司引进及外国先进食品加工技术设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰淇淋等方面进行生产加工，产品在国内外市场销售，并配套包装、冷藏、运输等方面的营运设施。

　　(c)设立包装容器工厂，除供应本公司需要外并在国内外市场进行销售。

　　(d)经公司主管部门批准在和海外设立产品销售中心及网点。

　　(e)随着公司的发展在广东省设立信息资料、科技咨询和技术培训中心，以促进食品工业的发展，以利于在国内外市场竞争中取得成功。

　　(f)与广东省的其他经济实体进行补偿贸易及其他类似的商业安排。

　　(g)在董事会(如以下之定义)认为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时，可以经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式，从事食品工业内的其他有关业务。

　　第四条　合营公司的注册资本、合营双方的出资额、出资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及出资额欠缴与转让的规定

　　4.1 公司的注册资本为人民币______万元。

　　4.2 甲方的出资额为注册资本的百分之______，数额为人民币______万元。乙方的出资额为注册资本的百分之______，数额为______万元。但乙方的出资应以____________缴付，按缴付当日中国国家外汇管理总局公布的外汇买卖牌价的中间价换算人民币计算。

　　第五条　利润分配和亏损分担

　　5.1 双方应按各自出资的比例来进行利润的分配和亏损的分担。惟双方对公司的责任只限于各自对注册资本的出资额。

　　5.2 公司按(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法)及(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则)和其他中华人民共和国颁布的有关法律和条例缴纳所得税后，其年度利润应按以下的原则分配：

　　(a)依照董事会决定的比例，预先提取储备基金、公司发展基金以及职工奖励及福利基金。

　　(b)任何一年的奖励及福利基金的数额不得多于公司百分之五的税后利润。

　　第六条　合资双方的责任

　　6.1 甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动。

　　6.2 在不影响____________的原则下，双方同意各自主要负责以下各项：

　　甲方：

　　(a)负责办理公司的注册登记手续和申请公司的营业执照;

　　(b)负责申请公司按规定享受的减免税收待遇;

　　(c)负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币存款账户;

　　(d)负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器具办理报关手续及领取进口许可证，并为出口物品领取出口许可证;

　　(e)负责为公司申请有关的办事处;

　　(f)负责推荐称职的中国职员;

　　(g)负责申请乙方出入人员的出入境通行证件;

　　(h)负责提供国内食品及市场趋势有关的信息资料;

　　(i)负责与中华人民共和国的食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系;

　　(j)负责促进并协助公司产品在中华人民共和国境内的销售;

　　(k)负责由公司指定的其他事项。

　　乙方：

　　(a)负责公司生产的产品在和国际市场销售;

　　(b)负责提供和世界各地区的食品及食品有关的市场信息资料;

　　(c)负责提供市场现有的现代食品科技和市场的信息资料;

　　(d)负责在和其他国家及地区办理有关业务的注册登记手续;

　　(e)负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业及广东省其他食品企业传授食品生产技术;

　　(f)负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培训和引进健全的管理经验;

　　(g)负责与外国食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系;

　　(h)负责由公司指定的其他事项。

　　第七条　董事会的组成、职责、权限

　　7.1 双方于公司成立后组织成立董事会(〔董事会〕)。董事会人数为______名，其中甲方______名，乙方______名。董事长由甲方委派担任，副董事长由乙方委派担任。董事的任期为______年，若双方同意可以连任。若某董事因故需要更换时，由委派方另行安排接替并报审批机关备案。

　　7.2 董事会是公司最高权力机构，董事会的双方董事根据平等互利的原则，协商决定公司的一切重大事项。

　　第　部经理与副总经理的职责、权限和聘用办法

　　8.1 公司成立一管理事务处以负责公司的日常管理工作。管理事务处设一位总经理及一位副总经理。总经理执行董事会制定的经营管理方针和决议。在董事会休会期间，总经理应负责公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内总经理对外代表公司，对内任免下属人员，并行使董事会所授予的其他职权。副总经理协助总经理工作。总经理于处理重要问题时与副总经理协商。

　　8.2 总经理、副总经理由董事会聘用，总经理由乙方担任，副总经理由甲方担任。

　　第九条　场地使用权

　　9.1 公司应向负责土地的主管部门申请取得经营场地的使用权并以其名义签署场地使用合同。

　　第十条　保密协议

　　10.1 甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同意之前，不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本合同而获得的有关公司业务的机密资料给未经授权可接受该资料或文件的任何人士或经济组织。

　　10.2 甲方及乙方同意公司应实行一个制度以安全保管上述第______段所提及的机密资料及文件，同时公司得尽其所能地采取所有合理的措施，使此等资料及文件被公司职员及工作人员泄露的风险减至最低限度，但由双方明确地准许透露的除外。

　　10.3 如甲方或乙方获知任何有关侵犯公司专利权、商标、版权、其他知识产权或类似的事件时，首先发觉的一方应将其所有的有关消息通知另一方，然后双方协商(如有必要)应采取的行动。

　　10.4 在甲方或乙方认为必要和恰当时，公司应采取行动和步骤以保证公司的知识产权利益。

　　第十一条　经营计划

　　公司应按其业务范围制订其经营计划，此等计划于获得董事会批准后应予实行，并呈交有关部门备案。公司有权决定是否于国内或向国外采购主要的机器、设备、原材料、燃料、零配件、交通工具及办事处用品，于购买条件相同的情形下，公司应首先考虑中国的产品。公司有权自行将产品在中国市场内销售或委托有关机构代销。此等产品的售价应由公司按竞争情况来决定。由公司确定产品售价应报有关部门备案。双方认识到出口对外汇收支平衡的重要性，在保持外汇平衡的原则下，双方同意将重点放在产品出口活动上。双方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意条款及条件委托乙方或乙方的联营公司为公司出口产品的国外总经销人。那些出售给经销人用作国外销售的产品的售价应由公司与经销人协商，并且考虑到该种产品于国际市场上的通行价格来决定。于这种情形下决定的出口价格应呈交董事会审批，然后呈交有关部门备案。

　　第十二条　外汇管理

　　12.1 公司的一切外汇事项，均遵照[中华人民共和国外汇管理条例]和[对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则]，以及其他由中华人民共和国颁布的有关法律和条例的规定办理。

　　12.2 公司凭广东省工商行政管理局发出的营业执照在中国银行广东分行或其他国家外汇管理局批准的银行开立外汇和人民币存款账户。

　　12.3 公司的一切外汇收入都必须汇入外存款账户，一切外汇支出均需从外汇存款账户中支付。

　　12.4 公司应保持外汇收支平衡，公司于外汇收支上所产生的不平衡应由甲方以其外汇收益弥补。

　　12.5 为使公司能保持其外汇收支平衡，公司应获准以其人民币利润在中国购买制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最终商品于经过生产环节处理或加工后可出口至国外以换取外币。

　　12.6 乙方从公司得到的人民币利润可按中国外汇管理总局公布的兑换率兑成外币，并于缴付所有需缴税项后通过中国银行按外汇管理条例汇往国外。

　　12.7 公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户，应经国家外汇管理局或其分局批准，并向国家外汇管理局或其分局报告外汇收支情况和提供银行对账单。

　　12.8 公司根据经营业务的需要，可按[中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行办法]向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款，公司也可从国外或港澳地区的银行借入外汇作为资金，但必须向国家外汇管理局或其分局备案。

　　12.9 公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法缴税后，除去在中国境内使用的花费，其剩余部分可以向中国银行申请全部汇出。

　　第十三条　财务、会计及税务(略)

　　第十四条　劳动管理、工资、福利及劳动保险(略)

　　第十五条　保险(略)

　　第十六条　公司的合营期限，公司的解散与清算程序公司的合营期限为______(______)年，自公司的营业执照发出之日起计。合营期满前一年，如双方愿意延长合营期限，双方各自授权代表签署延长合营期限的申请书，并在合营期满前六个月呈报审批机关审批，经批准延长合营期限后，办理变更登记手续。

　　第十七条　违反合同的责任

　　17.1 合营一方如不履行本合同或公司章程的义务，违约一方得赔偿另一方因此而遭受的经济损失。

　　17.2 在合营期限内，双方都无权单方面宣布撤销或终止本合同。

　　第十　解决合营双争议的办法及程序

　　18.1 双方如在解释或履行本合同和公司章程中发生争议，应由董事会尽量通过友好协商解决。

　　18.2 假如董事会在收到其中一方的书面要求调解的______(______)天内才能解决该争议，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规则进行仲裁。该仲裁的裁决应为终局裁决，对双方均有约束力。

　　第十九条　合同文本

　　19.1 本合同用中文和英文两种文字写成，两种文本具有同等效力，双方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2 本合同内容的任何修改或补充必须双方书面同意，报审批机构批准后方能生效。任何上述修改或补充与本合同具有同等效力。

　　第二十条　合同的生效

　　本合同和公司章程经中国审批机关批准后即生效。

　　第二十一条　合同适用的法律

　　本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起争议的解决均应适用中华人民共和国颁布的法律、法令和条例规定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日

中外合资经营企业合同

　　目

　　录 

　　1）总则 

　　2）注册资本 

　　3）批准及注册 

　　4）资本转让 

　　5）董事会 

　　6）总经理、副总经理 

　　7）场地使用费 

　　8）技术合作 

　　9）采购及销售 

　　10）利润 

　　11）财务会计 

　　12）外汇收支 

　　13）税务 

　　14）职工录用和辞退 

　　15）工资标准和奖励 

　　16）合营期限 

　　17）其他事项 

　　18）仲裁 

　　19）合同文本 

　　20）法定地址、文件通知 

　　、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 

　　第一章　总则 

　　1.本合同的各方为： 

　　、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。 

　　、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。 

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”） 

　　中文： 

　　英文： 

　　地址： 

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 

　　合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 

　　注册资本 

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 

　　7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。 

　　8.甲、乙方出资如下： 

　　甲方：美元，其中： 

　　1.机器设备，价值约美元； 

　　2.厂房，价值约美元； 

　　3.现金，相当于美元的人民币现金。 

　　乙方：美元外汇现金。 

　　第三章　批准及注册 

　　9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 

　　第四章　资本转让 

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 

　　13.注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 

　　第五章　董事会 

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配： 

　　董事长

　　×％ 

　　副董事长各　×％ 

　　董事各

　　×％ 

　　第六章　总经理　副总经理 

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。 

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。 

　　第七章　场地使用费 

　　21.合营企业使用的土地是中国的资产，合营企业须向交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 

　　22.最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 

　　第八章　技术合作 

　　23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　24.合营企业根据技术转让协议。向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 

　　第九章　采购及销售 

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 

　　第十章　利润 

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。 

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 

　　第十一章　财务会计 

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。 

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。 

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 

　　34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 

　　第十二章　外汇收支 

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 

　　38.合营企业的外汇收支必须做到： 

　　（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出： 

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费。 

　　（2）乙方资本转让后所得的资金。 

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 

　　（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 

　　（5）其它按有关规定可以汇出的开支。 

　　第十三章　税务 

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。 

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退 

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。 

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 

　　第十五章　工资标准和奖励 

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。 

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。 

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 

　　第十六章　合营期限 

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。 

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同： 

　　（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业； 

　　（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业； 

　　（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业； 

　　（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103－105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 

　　第十七章　其他事项 

　　51.合营双方履行下列事项： 

　　×方： 

　　（1）负责向申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 

　　（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 

　　（3）负责招聘职员职工。 

　　（4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。 

　　（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。 

　　（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 

　　×方： 

　　（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 

　　（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 

　　（3）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。 

　　（4）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 

　　（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。 

　　（6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。 

　　第十八章　仲裁 

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　第十九章　合同文本 

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 

　　第二十章　法定地址、文件通知 

　　57.合营各方的法定地址： 

　　甲方： 

　　乙方： 

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 

　　59.本合同于×年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

中外合资经营企业合同

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管业有限公司是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的有限公司，甲方系浙江_______ 管业有限公司的股东，拥有浙江_______管业有限公司_______%的股权。为了扩大企业发展规模，提高企业的管理水平，提升产品的质量，甲方同意将_______%的股权转让乙方。同时双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，双方经协商达成如下协议：

　　第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江_______管业有限公司的净资产为依据将其投有的_______%的股权转让给乙方。其中______________向乙方转让_______%的股权，______________和______________各向乙方转让_______%的股权。股权转让后，中意合资浙江_______管业有限公司(以下简称合资公司)即由甲方和乙方投资设立，其中______________享_______%的股权，______________和______________各享有_______%的股权，乙方享有_______%的股权。

　　第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江______________管业有限公司的净资产评估审计后由双方协商确定。乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江______________管业有限公司的帐户内，甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江______________管业有限公司的工商变更登记手续。

　　第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江______________管业有限公司的有形资产进行审计评估，其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产(包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等)以评估的方法确定其价值，公司的债权债务以审计的方法确认。

　　评估审计机构对浙江______________管业有限公司的资产状况应出具评估审计报告，(评估审计的基准日为_______年_______月_______日)。

　　第四

　　条合资公司董事会由五人组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事，董事长由甲方派出担任，副董事长由乙方派出担任。

　　甲、乙双方共同参加对合资公司的管理，现浙江______________管业有限公司的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任。

　　第五条现浙江______________管业有限公司投资到大元置业有限公司的_______%的股权和座落于诸暨市店口镇现浙______________管业有限公司对面的_______亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围(具体以双方的确认为准)，上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承担。合资公司成立后，如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时，合资公司应予以协助，但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害。

　　第六条乙方参股后，乙方在中国加工订购的产品订单原则上应由合资公司来进行生产供应。合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货。

　　合资公司应积极地开展外贸业务，扩大销售渠道。在合资公司生产任务紧张时，如乙方订单价格与其他客户相同时，合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理。

　　第七条合资公司成立后，乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持，同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训，费用由合资公司承担。

　　第甲、乙双方同意在成立中意合资浙江______________管业有限公司同时由甲、乙双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，注册资金约_______万美元，其中甲方出资_______万美元，乙方出资_______万美元。中意合资浙江______________管业有限公司的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主，具体经营范围在工商行政管理局核准为准。

　　合作协议达成后，双方同意马上在诸暨市店口镇向申请受让_______亩工业用地的土地使用权用于厂房建设。

　　第九条甲方向乙方转让浙江______________管业有限公司_______%的股权和本协议第规定的组建中意合资浙江______________gf管业有限公司、购买_______亩土地使用权是互为条件的，属一个整体，任何一项条件如不履行，本协议则自动终止。

　　r>　　第十条成立合资公司和组建中意合资浙江______________管业有限公司所需的各种文件由甲方起草准备。

　　第十一条本协议未尽事宜，双方经过协商可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　第十二条本协议经甲、乙双方签署后即生效。

　　第十三条本协议一式肆份，甲、乙双方各执二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______日

中外合资经营企业合同

　　目录

　　（1）总则

　　（2）合营各方

　　（3）成立合资经营公司

　　（4）生产经营目的、范围和规模

　　（5）投资总额与注册资本

　　（6）合营各方的责任

　　（7）技术转让

　　（8）产品的销售

　　（9）董事会

　　（10）经营管理机构

　　（11）设备购买

　　（12）筹备和建设

　　（13）劳动管理

　　（14）税务、财务、审计

　　（15）外汇收支

　　（16）合营期限

　　（17）合营期满财产处理

　　（18）_____

　　（19）合同的修改、变更与解除

　　（20）违约责任

　　（21）不可抗力

　　（22）适用法律

　　（23）争议的解决

　　（24）文字

　　（25）合同生效及其他

　　第一章?总则

　　中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章?合营各方

　　第一条?本合同的各方为

　　中国________公司（以下简称甲方），在中国________地登记注册，其法定地址在中国____省____市____区____街____号。法定代表人：姓名____职务____国籍____。

　　____国____公司（以下简称乙方），在____国____地登记注册，其法定地址在____。法定代表人：姓名____职务____国籍____。

　　（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方）

　　第三章?成立合资经营公司

　　第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条?合营公司的名称为____有限责任公司。

　　外文名称为____。

　　合营公司的法定地址为：____省____市____路____号。

　　倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。

　　第四条?合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章?生产经营目的、范围和规模

　　第六条?甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

　　第七条?合营公司生产经营范围是：

　　生产____产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。）

　　第?合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为____。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到____。产品品种将发展____。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章?投资总额与注册资本

　　第九条?合营公司的投资总额为人民币____元（或双力商定的一种外币）。

　　第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。

　　第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金________元

　　机构设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权________元（公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算）

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：________________（注：根据具体情况写。）

　　第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章?合营各方的责任

　　第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　（注：要根据具体情况写。）

　　第七章?技术转让

　　第十五条?甲、乙双方同意，由合营公司与____方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的____（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另_____用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的____％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为____年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章?产品的销售

　　第二十条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占____％，内销部分占____％。根据需要合营公司派____名人员去____在职培训销售业务，培训费由____承担。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占____％。

　　由合营公司与中国XX公司订立销售合同，委托其代销，或由中国XX公司包销的占____％。

　　由合营公司委托乙方销售的占____％。

　　第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条?合营公司的产品使用_____为____________________________

　　第九章?董事会

　　第二十五条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条?董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十?董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章?经营管理机构

　　第三十条?合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由____方推荐；副总经理____人，由甲方推荐____人，乙方推荐____人。总经理、副总经理由董事会聘请，_________年。

　　第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章?设备购买

　　第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章?筹备和建设

　　第三十五条?合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由____人组成，其中甲方____人，乙方____人。筹建处主任一人，由____方推荐，副主任一人，由____推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章?劳动管理

　　第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章?税务、财务、会计

　　第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条?合营公司在中华人民共和国境内立账，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。

　　第四十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章?外汇收支

　　第四十?合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　合营企业的外汇支出必须做到：

　　（1）保证合营企业的外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。

　　第四十九条?根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费；

　　（2）乙方资本转让后所得的资金；

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；

　　（4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；

　　（5）其他有关规定可以汇出的开支。

　　第十六章?合营期限

　　第五十条?合营公司的期限为____年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十七章?合营期满财产处理

　　第五十一条?合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十八章?_____

　　第五十二条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、_____期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章?合同的修改、变更与解除

　　第五十三条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条?由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第二十章?违约责任

　　第五十六条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十一章?不可抗力

　　第六十条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章?适用法律

　　第六十一条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国____地_________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____。

　　_____在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____规则进行_____。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的_____组织名称）根据该组织的_____程序进行_____。

　　_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十二条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十四条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十五条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十七条?本合同于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国____签字。

　　中国____公司代表（签字）

　　__国____公司代表（签字）