国有企业股权转让程序--披露国有股权转让信息？

第2种观点： 1、国有股权的转让要经过内部和外部的批准程序根据有关法律法规的规定，首先，国有股权的转让要经过内部决策机构的批准，国有股权的转让要经公司股东会形成决议，同时公司的股东也要形成股东会决议。其次，在外部批准上，国有股权转让还需省国有资产监督管理委员会的批准。2、国有股权的转让要进行审计和资产评估国有股权转让得到批准后，应当按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表并委托会计师事务所实施全面审计。在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告要报经批准，并报省国有资产监督管理委员会核准或者备案，评估报告作为确定国有产权转让价格的参考依据。3、国有股权转让应在产权交易机构挂牌交易根据有关规定，国有产权转让必须在产权交易所进行挂牌交易，国有股权转让必须委托产权交易中心进行公告，公开征集受让方，并根据受让方的数量决定采取拍卖、招投标或者协议转让的方式进行转让。一、关于国有股权转让的税收问题企业股权转让主要涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税和土地等相关税费问题，下面逐一进行分析：1、股权转让要交纳企业所得税根据《企业所得说法》及其实施条例的规定，企业转让股权的收入为转让财产收入，应该依法缴纳企业所得税。2、股权转让不需要缴纳营业税根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)，企业股权转让不征收营业税。因股权转让行为并没有发生公司所属不动产的出售等转让行为，该企业的法人主体资格没有发生变化，归属该企业的不动产也没有发生权属主体的变化，所以不征收营业税。3、股权转让不需要缴纳契税《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税的通知》(财税[2008]175号)规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。4、股权转让应该缴纳印花税关于股权转让印花税的征税问题。要根据两种不同的股权转让情况进行征收，目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。所以，股权转让要根据交易额的万分之五缴纳印花税。

第3种观点： 国有企业改建为股份公司，要按国家有关规定进行产权界定并进行资产评估，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》挂牌申请文件目录里明确要求国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件。(一)国有股权管理的职能划分根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]第200号)的规定，国有股权管理工作的职能划分如下：按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市，下同)财政(国有资产管理，以下简称国资)部门审核批准;有关部门或管理企业(以下简称单位)的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股(B股、H股等)，国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动(或者或有变动)的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：(1)省级财政(国资)部门国有股权管理职能;地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票;地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份;①地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。(2)财政部国有股权管理职能股东单位的国有股管理事宜;地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准;设立公司并发行外资股(B、H股等);①上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划分以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动;国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点工作。(3)国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。(二)国有股权管理程序1、由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。2、由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理。国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。国有股权由单位持有的，国有股权管理事宜由单位审核后报财政部批准。(三)设立股份公司办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料1、单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告;2、单位或地方有关部门同意组建股份有限公司的文件;3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案;4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表;5、发起人协议、资产重组协议;6、资产评估合规性审核文件;7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。8、公司章程。

第1种观点： 办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料如下（以转让或划转股权需报送的材料为例）：1、单位或省级财政(国资)部门关于转让或划转国有股权的申请报告；2、单位或省级关于股权转让或划转的批准文件；3、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；4、转让方、受让方草签的股权转让协议；5、公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；6、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；7、受让方与公司、转让方的债权债务情况；8、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；9、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划；10、关于股权转让的法律意见书。

第2种观点： (一)由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。(二)由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。国有股权由单位持有的，国有股权管理事宜由单位审核后报财政部批准。法律依据：财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)。国有股权管理程序：(一)由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。(二)由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。国有股权由单位持有的，国有股权管理事宜由单位审核后报财政部批准。办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料：(一)设立公司需报送的材料：1.单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的由请报告；2单位或地方有关部门同意组建股份有限公司的文件；3.设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；4.各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；5.发起人协议、资产重组协议；6.资产评估合规性审核文件；7.关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。8.公司章程。(二)配股时需报送的材料：1.单位或省级财政(国资)部门及国有股股东的申请报告；2.上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；3.公司近期财务报告(年度报告或中期报告)和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；4.公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及对有关投资立项的批准文件；5.以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合现性审核文件等；(三)转让或划转股权需报送的材料：1.单世或省级财政(国资)部门关于转让或划转国有股权的申请报告；2.单位或省级关于股权转让或划转的批准文件；3.国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；4.转让方、受让方草签的股权转让协议；5.公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；6.受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；7.受让方与公司、转让方的债权债务情况；8.受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；9.受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)；10.关于股权转让的法律意见书。(四)上市公司回购国有股时需报送的材料：1.单位或省级财政(国资)部门关于国有股回购的由请报告；2.国有股股东单位关于同意回购的文件；3.上市公司关于国有股回购方案；4.公司近期经审计的财务报告；5.回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划；6.公司对债权人妥善安排的协调方案；7.公司章程。(五)国有股担保时需报送的材料：1.单位或省级财政(国资)部门及国有股东关于国有股质押担保的申请；2.国有股担保的可行性报告；3.担保的有关协议；4.国有股权登记证明；5.公司近期财务招待报告(年度报告或中期报告)；6.资金使用项目情况及还款计划；7.关于股权担保的法律意见书。

第3种观点： （一）设立股份公司：设立公司和发行股票；（二）股权发生变动：（1）配股：配股，未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；（2）转让或股权划转：上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生转让、划转；（3）上市公司国有股回购、变现筹资、期权激励机制试点等；（4）国有股担保：因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。一、国有股权管理的职能划分（一）报财政部审批的事项1、单位的国有股权管理事项；2、上市公司发行外资股（B股、H股）、国有股变现筹资以及国家股、发起人国有法人股转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；（二）由省财政厅审批的事项1、地方单位的国有股权管理事宜；2、地方单位设立公司和发行A股；3、地方股东未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；4、地方股东持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；（三）股权管理事项涉及地方和共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。二、国有股权管理报批程序1、申请单位提出申请并向省财政厅报送相关材料；2、属省财政厅权限的由省财政厅审批，属财政部权限的由省财政厅初审后转报；3、属上市公司国有股权转让的，先由同级报请省同意，省财政厅依照省批文报请财政部审批。三、国有股权管理报批所需材料（一）设立公司1、各国有股东及其上级单位关于国有股权管理问题的请示（市州单位由市财政局初审转报）；2、同意组建股份公司的有效批准文件；3、设立公司时的可行性研究报告；4、属资产重组的要有资产重组协议和重组方案；5、经其上一级单位同意的国有股权管理方案；6、各国有股发起人国有资产产权登证；7、各国有股发起人营业执照；8、主发起人前三年财务报表；9、发起人协议；10、资产评估报告合规性审核批文；11、关于资产重组和国有股权管理的法律意见书；12、公司章程。（二）配股1、各国有股东及其上级单位关于配股的请示（市州单位由市财政局初审转报）；2、国有股东提供的上市公司基本情况介绍；3、董事会提出的配股预案及董事会决议；4、公司前次募集资金使用情况报告；5、公司本次募集资金运用的可行性研究报告及对有关投资立项的批准文件；6、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件。（三）股权转让或划转1、国有股东及其上级单位关于股权转让或划转的请示（市州单位由市财政局初审转报）；2、关于股权转让或划转的有效批准文件；3、国有股权转让可行性研究报告；4、转让收入的收取及使用管理的报告；5、转让方和受让方草签的股权转让协议；6、公司上年度及近期财务审计报告；7、公司前10名股东名称、持股情况；8、公司以前年度国有股权发生变化情况；9、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；10、受让方与公司、转让方的债权债务情况；11、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的说明和资料；12、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；13、关于股权转让的法律意见书。（四）国有股回购1、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股回购的请示（市州单位由市财政局初审转报）；2、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股回购问题的协议草案和方案；3、上市公司近期经审计的财务报告；4、国有股股东减持收入使用计划；5、上市公司对债权人妥善安排的协调方案；6、公司章程。（五）国有股担保1、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股质押担保的请示（市州单位由市财政局初审转报）；2、国有股担保的可行性报告；3、担保的有关协议或协议草案；4、股权登记机关出具的国有股权登记证明；5、公司近期财务报告（年报或中报）；6、贷款使用项目情况及还款计划；

第1种观点： 法律分析：国有企业股权转让的程序：（1）初步审批。转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。（2）清产核资。由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。（3）审计评估。委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）（4）内部决策。转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。（5）申请挂牌。选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。（6）签订协议。转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。（7）审批备案。转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。（8）产权登记。转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。（9）变更手续。交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第2种观点： 法律分析：国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定：(1)初步审批：转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。(2)清产核资：由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。(3)审计评估：委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(4)内部决策：转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。(5)申请挂牌：选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。(6)签订协议：转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。(7)审批备案：转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。(8)产权登记：转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。(9)变更手续：交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第3种观点： 法律分析：国有股权转让一般程序：1、制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批；2、清产核资；3、委托会计师事务所实施全面审计；4、委托资产评估机构进行资产评估；5、召开股东会进行内部审议，形成同意股权转让的决议；6、申请挂牌；7、签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证；8、将股权转让的材料报国有产权主管部门备案登记；9、办理产权登记手续；10、修改公司章程以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。