国有股东转让上市公司股份须审批应提交的材料

第2种观点： 1、国有股权的转让要经过内部和外部的批准程序根据有关法律法规的规定，首先，国有股权的转让要经过内部决策机构的批准，国有股权的转让要经公司股东会形成决议，同时公司的股东也要形成股东会决议。其次，在外部批准上，国有股权转让还需省国有资产监督管理委员会的批准。2、国有股权的转让要进行审计和资产评估国有股权转让得到批准后，应当按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表并委托会计师事务所实施全面审计。在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告要报经批准，并报省国有资产监督管理委员会核准或者备案，评估报告作为确定国有产权转让价格的参考依据。3、国有股权转让应在产权交易机构挂牌交易根据有关规定，国有产权转让必须在产权交易所进行挂牌交易，国有股权转让必须委托产权交易中心进行公告，公开征集受让方，并根据受让方的数量决定采取拍卖、招投标或者协议转让的方式进行转让。一、关于国有股权转让的税收问题企业股权转让主要涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税和土地等相关税费问题，下面逐一进行分析：1、股权转让要交纳企业所得税根据《企业所得说法》及其实施条例的规定，企业转让股权的收入为转让财产收入，应该依法缴纳企业所得税。2、股权转让不需要缴纳营业税根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)，企业股权转让不征收营业税。因股权转让行为并没有发生公司所属不动产的出售等转让行为，该企业的法人主体资格没有发生变化，归属该企业的不动产也没有发生权属主体的变化，所以不征收营业税。3、股权转让不需要缴纳契税《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税的通知》(财税[2008]175号)规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。4、股权转让应该缴纳印花税关于股权转让印花税的征税问题。要根据两种不同的股权转让情况进行征收，目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。所以，股权转让要根据交易额的万分之五缴纳印花税。

第3种观点： 国有企业改建为股份公司，要按国家有关规定进行产权界定并进行资产评估，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》挂牌申请文件目录里明确要求国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件。(一)国有股权管理的职能划分根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]第200号)的规定，国有股权管理工作的职能划分如下：按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市，下同)财政(国有资产管理，以下简称国资)部门审核批准;有关部门或管理企业(以下简称单位)的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股(B股、H股等)，国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动(或者或有变动)的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：(1)省级财政(国资)部门国有股权管理职能;地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票;地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份;①地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。(2)财政部国有股权管理职能股东单位的国有股管理事宜;地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准;设立公司并发行外资股(B、H股等);①上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划分以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动;国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点工作。(3)国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。(二)国有股权管理程序1、由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。2、由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理。国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。国有股权由单位持有的，国有股权管理事宜由单位审核后报财政部批准。(三)设立股份公司办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料1、单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告;2、单位或地方有关部门同意组建股份有限公司的文件;3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案;4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表;5、发起人协议、资产重组协议;6、资产评估合规性审核文件;7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。8、公司章程。